Limited veya anonim şirket ortağı şirket hesabından para çektiğinde, vergi sonucu ödemenin nedenine göre değişir: Şirket ortağa olan gerçek borcunu mu ödüyor, iş için avans mı veriyor, yoksa ortağın kişisel ihtiyacını mı finanse ediyor? Özellikle faizsiz veya düşük faizli kişisel borçlarda transfer fiyatlandırması hükümlerine göre faiz ve KDV hesabını değerlendirmek gerekir. Dekonttaki açıklama kadar, para hareketinin dayanağı ve muhasebe kayıtları da önemlidir. [1]
Ortağa gönderilen her para kâr payı mı?
Hayır. Aynı banka hareketi farklı hukuki ilişkilerden doğabilir. Ortağın daha önce şirkete verdiği borcun anaparasını geri alması ile şirketten yeni borç alması aynı değildir. Şirket adına yapılan gerçek bir harcamanın iadesini, çalışma karşılığı ödemeyi ve usulüne uygun kâr dağıtımını da ayrı değerlendirmek gerekir. Her ödeme türünün kendi belge ve vergilendirme koşulları vardır.
Bu yazı, limited ve anonim şirketin ortağına para kullandırmasını ele alıyor. Şahıs işletmesi sahibinin işletmeden para çekmesini bu şirketlerle aynı kabul etmeyin. Para ters yönde hareket ediyorsa, şirket hesabına gelen paraların vergilendirilmesi rehberimiz ilgili ayrımları açıklıyor.
Ortak şirketten borç alabilir mi?
Vergi hesabından önce şirketler hukuku koşullarını kontrol edin. Türk Ticaret Kanunu’nun 358. maddesi, pay sahibinin sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ödemesini ve şirketin serbest yedek akçeleriyle birlikte kârının geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmasını arar. Bu şartları sağlamadan şirkete borçlanılamaz. Kanunun 644. maddesi, bu borçlanma yasağını limited şirketlere de uygular. [2]
Şirketin tek ortağı olmak da şirket parasını kişisel paraya dönüştürmez. Borçlanma koşullarının sağlanması ise vergi yönünden ayrıca yapılacak incelemeyi ortadan kaldırmaz. Faiz hesaplamak, borçlanma yasağına aykırı bir işlemi düzeltmez. Ortakların onayı da şirketin vergi ödevlerini kaldırmaz.
Şirket ortağına faizsiz borç verirse ne olur?
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi, ilişkili kişiler arasındaki işlemlerde emsallere uygunluk ilkesini esas alır. Ödünç para verme de bu kapsamdaki işlemler arasındadır. Şirket, ilişkili kişiye bağımsız kişiler arasında beklenmeyecek ölçüde karşılıksız veya düşük bedelli finansman sağlıyorsa, elde etmesi gereken gelir üzerinden örtülü kazanç dağıtımı tartışması doğabilir. [3]
Örneğin Gebze’de üretim yapan bir limited şirketin ortağına kişisel konut alımı için para verdiğini düşünelim. Sözleşmede buna “avans” denmesi, paranın şirket faaliyetiyle ilgisini kendiliğinden kurmaz. Tutarın kullanım amacı, geri ödeme planı, fiilî ödemeler ve faiz koşulları birlikte incelenir. Buna karşılık ortağın şirket için alacağı makineye ilişkin belgeli iş avansını aynı olay gibi değerlendirmek doğru olmaz.
Danıştay 3. Daire, 07.11.2024, E.2022/3961, K.2024/5722 sayılı kararda, iştirak ve bağlı ortaklıklara sağlanan finansman için faiz hesaplanmamasından da kaynaklanan tarhiyatı hukuka uygun bulan hükmü onadı. Şirketin grup içindeki alacakları için de finansmanın gerçek niteliği ve faiz kaydı önem taşır. Dosya 2016 dönemine ait olduğu için karardaki hükümleri, sonraki kanun değişikliklerinden bağımsız bir güncel kural gibi uygulamayın. [4]
Yüzde 10’dan az payı olan ortağa verilen borçta da vergi riski var mı?
Sırf pay oranına bakarak böyle bir sonuca varılamaz. KVK m.13/2, ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla kurulduğu durumlarda en az yüzde 10 ortaklık, oy veya kâr payı hakkı koşulunu düzenler; ilişkili kişiler yönünden oranlar birlikte dikkate alınır. Tebliğ ise yönetim, denetim veya nüfuz ilişkisinin bulunduğu hâlleri ayrıca açıklar. Ortaklık oranının düşük olması, bütün ilişki türlerini ve diğer vergi hükümlerini devre dışı bırakmaz. [3] [5]
Özellikle aile ortaklıklarında doğrudan payı, dolaylı ortaklığı, oy haklarını ve şirket üzerindeki yönetim etkisini birlikte çıkarın. Geçmiş yılları incelerken de o dönemde yürürlükte olan hükmü esas alın; 2010 veya 2012 işlemi hakkında verilmiş bir karardaki ilişki tanımını bugüne aynen taşımayın.
Adat faizi nedir, nasıl kontrol edilir?
Adat hesabı, kullandırılan parayı tutar ve kullanım süresiyle birlikte ele alan faiz hesabıdır. Yalnız yıl sonundaki bakiyeyi tek oranla çarpmak, yıl içindeki artışları, geri ödemeleri ve karşılıklı borçları gözden kaçırabilir. Faiz dökümünde başlangıç tarihini, günlük bakiyeleri, kullanılan oranı, para birimini ve vadeyi ayrı ayrı gösterin.
Emsal faizi belirlerken işlemin koşullarını açıklamak gerekir. Banka kredisi, reeskont faizi veya avans faizi birbirinin otomatik karşılığı değildir. İncelenen kararların bazı aşamalarında reeskont oranına ilişkin değerlendirmeler bulunması da her dönem ve her işlem için tek bir hazır oran bulunduğu anlamına gelmez. KVK m.13’teki emsallere uygunluk ve belgelendirme koşulları üzerinden hesap kurun. [3] [5]
Borcu yıl bitmeden geri ödemek, önceki kullanım dönemini yok etmez. Gerçek bir finansman işlemi varsa, para şirkete dönünceye kadar geçen süreyi de incelemek gerekir. Sadece yıl sonu bakiyesini sıfırlayan kayıtlarla yetinmeyin.
Şirketin aynı ortağa borcu da varsa ne yapılır?
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 21.05.2025, E.2024/146, K.2025/388 sayılı kararda, şirketin aynı yıl hem ortağına borç verdiğini hem de aynı ortaktan borç aldığını belirledi. İnceleme, şirketin ortağa borcunu hesaba katmadan yalnız alacak bakiyelerine faiz uygulamıştı. Kurul, kayıtların aksini gösteren bir tespit de bulunmadığını belirterek net alacak üzerinden değerlendirme gerektiğini açıkladı; ilgili vergi ve cezaların kaldırılmasına ilişkin hükme yönelen idare temyizini reddetti. [6]
Karşıoy, önceki Daire gerekçesi doğrultusunda bozma yönündeydi. Çoğunluk kararını “ortaklar hesabında hiç faiz gerekmez” şeklinde okumayın. Ayrıca farklı ortakların hesaplarını veya yılın farklı günlerindeki tutarları gerekçesiz biçimde birbirine mahsup etmeyin. Hesabın aynı kişiye, doğru döneme ve gerçek para hareketlerine dayanması önemlidir.
Kasada yüksek tutar görünmesi tek başına vergi için yeterli mi?
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 09.04.2025, E.2024/562, K.2025/258 sayılı kararda, yüksek kasa bakiyesinin tek başına paranın ortaklara kullandırıldığını göstermediğini kabul etti. Kurul, eksik inceleme ve varsayıma dayalı tarhiyatı hukuka aykırı bulan Daire gerekçesine katılarak ısrar kararını bozdu. Böylece Kurul, alt yargı merciinin kasa fazlasını ortaklara kullandırılmış para sayan yaklaşımını kabul etmedi. [7]
Bu karar, işletmede bulunmayan parayı kasada göstermeyi onaylamıyor. Kasa sayımı, nakit giriş ve çıkışları, iş hacmi, banka hareketleri ve ortağa yapılan ödemeler gerçek durumu açıklamalıdır. Kararlarda geçen 7.000 veya 8.000 liralık tutarlar da ilgili eski dosyaların kabulleridir; bugün için geçerli kasa sınırı veya vergisiz para çekme hakkı değildir.
Ortağa borç vermede KDV de hesaplanır mı?
Finans kuruluşu olmayan bir ticaret veya üretim şirketinin ortağına sağladığı finansman hizmetinde KDV boyutunu da incelemek gerekir. Konu, borç anaparasının tamamına satış yapılmış gibi KDV uygulamak değildir; finansman hizmetinin karşılığı olan faiz veya koşulları varsa emsal hizmet bedeli önem taşır. KDV Kanunu’nun hizmet, matrah ve emsal bedel hükümleri bu ayrımı düzenler. [8]
Danıştay 4. Daire, 29.06.2021, E.2018/7964, K.2021/3638 sayılı kararda, banka/bankerlik faaliyeti dışında kalan şirket finansmanını KDV kapsamında değerlendirdi. Daire, faizsiz kullandırmaya ilişkin uyuşmazlıkta borç tutarları ve adat hesabı da araştırılarak yeniden karar verilmesi için ilgili kısmı bozdu. Karşıoy ise temyiz isteminin reddi yönündeydi. [9]
Kurumlar vergisi yönünden yapılan hesap, KDV belgelendirmesinin veya dönem kontrolünün yerine geçmez. Aynı şekilde borcun geri ödenmesi, daha önce gerçekleşmiş olabilecek finansman hizmetine ilişkin ödevleri kendiliğinden kaldırmaz. Banka ve banker işlemlerine özgü BSMV ayrımını da sıradan şirket borçlanmasına gelişigüzel uygulamayın.
Şirket harcaması olduğunu hangi belgeler gösterir?
“Şirket için kullandım” demekle yetinmeyin; paranın hangi harcamaya gittiğini belgeleriyle gösterin. Sipariş, şirket adına fatura, satıcıya ödeme, teslim belgesi ve avansın kapanış kaydı aynı işlemi açıklamalıdır. Şirketin ortağa gerçek borcunu ödediği ileri sürülüyorsa önceki para girişi ve borcun dayanağı da görülebilmelidir. VUK m.3/B işlemin gerçek niteliğini, m.134 ise incelemenin ödenmesi gereken verginin doğruluğunu araştırma amacını esas alır. [1]
| Ödeme türü | Kontrol edilecek dayanak |
|---|---|
| Şirketin ortağa olan gerçek anapara borcunun geri ödemesi | Önceki para girişi, borç sözleşmesi, cari hesap ve ödeme eşleştirmesi |
| Şirket işi için verilen avans | İşin amacı, şirket adına harcama belgeleri, teslim ve avans kapama kaydı |
| Ortağın kişisel ihtiyacı için verilen borç | Borçlanma koşulları, sözleşme, vade, fiilî geri ödeme ve emsal faiz çalışması |
| Ücret veya kâr payı olduğu belirtilen ödeme | Ödemenin türüne uygun karar, hak ediş ve vergi kayıtları; borç kaydıyla karıştırılmaması |
Danıştay 9. Daire, 01.10.2025, E.2023/6430, K.2025/3904 sayılı kararda, bir iş ortaklığının ortağı olan şirkete yaptığı ödemeleri inceledi. Daire, inşaatta kullanılan araç ve tesisatın nasıl sağlandığı araştırılmadan, ortakla yapılan kira sözleşmesinden hareketle finansman verildiği sonucuna varılmasını yeterli bulmadı. Örtülü kazançla ilgili işlemi hukuka aykırı bulan hükmü, eksik inceleme gerekçesiyle sonuç itibarıyla onadı. Karar her ortak ödemesini şirket gideri saymıyor; ödemenin hangi iş için yapıldığını araştırmanın önemini gösteriyor. [10]
Vergi incelemesinde bu konu sorulursa nereden başlanmalı?
Önce raporda hangi işlem için ne istendiğini ayırın: Ortağa gerçek borç verildiği mi söyleniyor, kasa mevcudu mu sorgulanıyor, faiz oranına mı itiraz ediliyor? Sonra ilgili ortağın yıl içindeki borç-alacak dökümünü banka ve kasa kayıtlarıyla karşılaştırın. Şirket harcaması veya önceki borcun geri ödemesi savunmasını belgeye bağlayın.
Bir ihbarname geldiyse tebligat tarihini ve dava süresini ayrıca kontrol edin. Hesap mutabakatı yapılmasını beklerken usulî süreleri kaçırmayın. Vergi Hukuku Bilgi Merkezi üzerinden inceleme, ihbarname ve e-tebligat rehberlerine ulaşabilirsiniz. Ödemenin nedenini banka hareketi, sözleşme ve muhasebe kaydıyla birlikte açıklamak, olası incelemede hangi belgeleri sunacağınızı da belirler.
Kaynakça
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, m.3/B ve 134 — ↩
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.358 ve 644 — ↩
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, m.13 — ↩
- Danıştay 3. Daire, 07.11.2024, E.2022/3961, K.2024/5722 — ↩
- Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1), özellikle 3.3 ve emsallere uygunluk açıklamaları — ↩
- Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 21.05.2025, E.2024/146, K.2025/388 — ↩
- Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 09.04.2025, E.2024/562, K.2025/258 — ↩
- 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu, m.1, 4, 5, 20 ve 27 — ↩
- Danıştay 4. Daire, 29.06.2021, E.2018/7964, K.2021/3638 — ↩
- Danıştay 9. Daire, 01.10.2025, E.2023/6430, K.2025/3904 — ↩
Yasal Uyarı ve Bilgilendirme
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. İçerik, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir; somut dosyanın incelenmesinin ve kişiye özgü hukuki değerlendirmenin yerine geçmez.
Mevzuat ve yargı uygulaması zaman içinde değişebilir. Makalede yer verilen kararlar, ilgili olayın koşulları ve kararın verildiği dönemdeki düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilmelidir. Benzer görünen uyuşmazlıklarda deliller, tarafların hukuki durumu ve usul işlemleri farklı sonuçlara yol açabilir. Açıklamalar ve emsal kararlar, belirli bir sonucun elde edileceğine ilişkin taahhüt veya garanti oluşturmaz.
Bu sayfaya erişilmesi veya içeriğin okunması tek başına avukat–müvekkil ilişkisi kurmaz. Site üzerinden mesaj gönderilmesi, ilgili kuruma veya mahkemeye yapılması gereken başvurunun yerine geçmez. Başvuru, itiraz, dava, zamanaşımı ve hak düşürücü süreler somut olayın özelliklerine göre ayrıca incelenmelidir. Hak kaybı yaşanmaması için süreye bağlı işlemlerde genel açıklamalarla yetinilmemeli; başvuru ve tebliğ kayıtları ile dosya belgeleri üzerinden hukuki yardım alınmalıdır.