Limited şirketin vergi borcu için ortağın veya müdürün şahsi mal varlığına başvurulabilir. Ancak ikisinin sorumluluğu aynı kurallara bağlı değildir. Ortak yönünden sermaye payı ve ortak olunan dönem; müdür yönünden ise temsil yetkisi, görev dönemi ve vergi ödevlerinin yerine getirilip getirilmediği önem taşır. Şirket borcunun ödenmemiş olması, tek başına bütün ortak ve müdürlerden aynı tutarın istenmesi için yeterli değildir. [1]
İçindekiler
- Limited şirketin vergi borcu ortağın şahsi mal varlığından alınabilir mi?
- Önce şirket hakkında takip yapılması gerekir mi?
- Şirket müdürü ile ortağın sorumluluğu nasıl ayrılır?
- Hisse devredilince eski vergi borçları ne olur?
- Hisse devrinde hangi belgeler ve tarihler önemlidir?
- Müdürlükten ayrılan kişi eski vergi borcundan sorumlu olur mu?
- Şirket borcu sonradan yapılandırırsa eski ortağın sorumluluğu biter mi?
- Ödeme emrine dava açılmadıysa hacze karşı ne incelenir?
- Sorumluluk değerlendirmesi için hangi belgeler gerekir?
- Ortak veya müdür adına ödeme emri gelirse ne yapılmalı?
Limited şirketin vergi borcu ortağın şahsi mal varlığından alınabilir mi?
Türk Ticaret Kanunu’ndaki genel kural, limited şirket ortağının şirket borçlarından sorumlu olmamasıdır. Vergi ve diğer kamu alacaklarında ise 6183 sayılı Kanun’un özel düzenlemesi uygulanır. Dolayısıyla şirketin tedarikçiye olan borcu ile vergi dairesine olan borcu aynı şekilde değerlendirilmez. [2]
6183 sayılı Kanun’un 35. maddesine göre ortak, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye hissesi oranında sorumludur. Buradaki sınır, şirkete koyduğu sermayenin lira tutarı değildir. Sorumluluk kapsamındaki borca pay oranı uygulanır. Örneğin yalnız ortak sıfatıyla değerlendirilen yüzde 25 pay sahibi için, koşulları oluşmuş 400.000 TL’lik borcun payına düşen kısmı 100.000 TL’dir. Müdürlükten doğabilecek ayrı sorumluluk bu örneğe dahil değildir.
Önce şirket hakkında takip yapılması gerekir mi?
Asıl borçlu şirkettir. Ortaktan tahsil yoluna geçilebilmesi için şirket hakkındaki takip ve tahsil işlemleri ile şirketin mal varlığı ortaya konulmalıdır. Mal varlığı araştırmasında haczedilebilir mal bulunamaması veya satış bedelinin borcu karşılamaması, tahsil edilememe durumuna örnektir. Haczedilen malların değerinin borcu karşılamayacağının anlaşılması da kanundaki diğer ihtimaldir. Her dosyada şirketin bütün mallarının mutlaka satılmış olması gerektiği şeklinde tek bir ölçüt kullanılamaz.
Şirket müdürü ile ortağın sorumluluğu nasıl ayrılır?
Müdürlük, şirketin yönetim ve temsil görevidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 623. maddesi uyarınca bu görev ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir. Bir kişinin şirkette pay sahibi olması ile kanuni temsilci olması bu nedenle ayrı ayrı kontrol edilir.
Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesi, kanuni temsilcinin vergi ödevlerini yerine getirmemesi yüzünden şirketten alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların temsilcinin mal varlığından alınmasını düzenler. Bu değerlendirmede hangi ödevin, kimin görev döneminde yerine getirilmediği araştırılır. Kamu alacağının türüne göre 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesinin uygulanma alanı da ayrıca belirlenir. [3]
| Durum | Kontrol edilecek temel konu |
|---|---|
| Yalnız ortak | İlgili dönemdeki pay oranı ve şirketten tahsil koşulları |
| Yalnız müdür / kanuni temsilci | Temsil yetkisi, görev dönemi ve uygulanacak sorumluluk hükmü |
| Hem ortak hem müdür | Her iki sıfatın koşulları ayrı incelenir; yalnız pay oranına bakılarak sonuç çıkarılmaz. |
Ortağın takibine başlanması için önce müdür hakkındaki takibin bitmesi gerektiği düşüncesi de doğru değildir. Şirketten tahsil koşulu ile ortak ve müdür arasındaki takip sırası birbirinden farklı konulardır.
Hisse devredilince eski vergi borçları ne olur?
Hisse devri, devirden önceki döneme ait vergi borcunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi, payı devreden ve devralanın devir öncesi kamu alacaklarından paya ilişkin sınırlar içinde müteselsil sorumluluğunu düzenler. Borcun doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde ortakların farklı olması da ayrıca önemlidir.
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 09.04.2025, E.2024/314, K.2025/281 sayılı dosyada, hisselerini devreden yüzde 50 ortağın eski dönem borçları incelendi. Kurul, yalnız tahakkuk ve vade tarihinde ortak olunmamasına dayanılarak sorumluluğun kaldırılmasını yerinde bulmadı; vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği dönemi esas aldı. İlgili kısmı, pay oranı, şirket hakkındaki takip ve zamanaşımı da değerlendirilmek üzere bozdu. Başka bir ödeme emrindeki belirli KDV alacaklarının iptaline ilişkin kısmı ise onadı. [4]
Hisse devrinde hangi belgeler ve tarihler önemlidir?
“Şirketi şu tarihte devrettim” açıklamasını belgelerle tamamlamak gerekir. Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi yazılı devir işlemini ve noter onayını düzenler; şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayı da aranır. Devir sözleşmesi, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtları birlikte incelenmelidir. Bunlardan yalnız birinin tarihine bakılması, özellikle devir ayına ait borçlarda eksik değerlendirmeye yol açabilir.
Devir sözleşmesine “bütün eski vergi borçları yeni ortağa aittir” yazılması da vergi dairesinin kanundan doğan takip yetkisini tek başına kaldırmaz. Vergi Usul Kanunu’nun 8. maddesine göre, kanunun kabul ettiği istisnalar dışında vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi dairesini bağlamaz. Tarafların birbirlerine karşı sözleşmeden doğan talepleri ayrıca değerlendirilir.
Müdürlükten ayrılan kişi eski vergi borcundan sorumlu olur mu?
Müdürlükten ayrılma, kişinin görev dönemindeki sorumluluğunu otomatik olarak sona erdirmez. Aynı şekilde yıllar önce müdürlük yapmış olmak, şirketin sonraki bütün vergi borçlarından sorumlu olmak anlamına gelmez. Göreve başlama ve ayrılma belgeleri; vergi türü, dönem, beyan ve ödeme tarihleriyle karşılaştırılmalıdır.
Kişi müdürlükten ayrıldığı halde ortak olarak kalmış olabilir. Bu durumda kanuni temsilcilikten doğan sorumluluk sona ermiş olsa bile ortak sıfatına bağlı değerlendirme devam edebilir. Hisse devredilirken müdürlük görevinin de sona erip ermediği bu yüzden ayrıca kontrol edilir.
Anayasa Mahkemesi, 19.03.2015, E.2014/144, K.2015/29 sayılı kararda, vergi ödevlerini yerine getirmiş eski temsilcinin, sonradan görevde bulunmadığı ve müdahale edemediği dönemdeki başkasının eyleminden sorumlu tutulmasını adalet ve hakkaniyetle bağdaşmaz buldu. Mükerrer 35. maddeye 2008’de eklenen beşinci ve altıncı fıkraları iptal etti. İncelenen hükümler, farklı dönemlerde görev yapan temsilcilerin birlikte sorumluluğunu ve Vergi Usul Kanunu ile sorumluluk ilişkisini düzenliyordu. [5]
Anayasa Mahkemesi, 26.11.2025, E.2025/55, K.2025/240 sayılı kararda ise mükerrer 35. maddenin birinci fıkrasındaki tüzel kişilere ilişkin düzenlemeyi inceledi. Petrol piyasası katılma payından doğan uyuşmazlıkta Mahkeme çoğunluğu, sorumluluğu temsilcinin müdahale edebildiği dönemdeki işlem ve ödevlerle ilişkilendirerek iptal istemini reddetti. Karar 18.03.2026’da Resmî Gazete’de yayımlandı. Karşıoylarda, sorumluluk dönemi ve koşullarının kanunda yeterince açık olmadığı savunuldu. [6]
Bu iki kararın konusu farklıdır: 2015’te sonradan eklenen iki fıkra iptal edildi; 2025’te ise birinci fıkradaki düzenleme Anayasa’ya uygun bulundu. Bu nedenle eski müdürün durumunu incelerken yalnız unvanına bakmak yerine, hangi dönemde hangi vergi ödevini yerine getirmesi gerektiğini ve buna imkânı olup olmadığını belirlemek gerekir.
Şirket borcu sonradan yapılandırırsa eski ortağın sorumluluğu biter mi?
Danıştay 7. Daire, 03.03.2025, E.2024/2283, K.2025/934 sayılı dosyada şirket, eski dönem ÖTV borçlarını eski ortak ayrıldıktan sonra 7143 sayılı Kanun kapsamında yapılandırmış, ardından ödeme koşullarını ihlal etmişti. Alt mahkeme, yapılandırma sırasında ortak olmayan kişinin sorumlu tutulamayacağı gerekçesiyle işlemi kısmen iptal etmişti. Daire çoğunluğu bu gerekçeyi kabul etmedi; yapılandırmanın bozulması üzerine eski duruma dönüldüğünü belirterek ortaklık sorumluluğunun 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesine göre incelenmesi için kararı bozdu. [7]
Aynı dosyadaki karşıoyda da bozma gerektiği kabul edildi; ancak yapılandırma sonrasında önce şirket adına yeniden ödeme emri düzenlenmesi gerektiği savunuldu. Çoğunlukla karşıoy arasındaki ayrılık, eski ortağın bütün borçlardan kurtulmasından çok, şirket hakkındaki takibin nasıl yürütüleceği noktasındaydı.
Bu dosyada önemli olan, yapılandırmanın hangi kanuna göre yapıldığı ve neden bozulduğudur. Başvuru formuyla yetinmek yerine ödeme planı, yapılan ödemeler ve ihlal kaydı birlikte alınmalıdır.
Ödeme emrine dava açılmadıysa hacze karşı ne incelenir?
Danıştay 9. Daire, 16.06.2025, E.2023/21, K.2025/3004 sayılı dosyada, eski kanuni temsilcinin banka hesaplarına uygulanan e-haciz tartışıldı. Bölge idare mahkemesi, ödeme emirlerine dava açılmadığı için borcun temsilci bakımından kesinleştiğini kabul etmişti. Daire çoğunluğu ise haciz aşamasında da kişinin bu borçtan sorumlu olup olmadığının incelenmesi gerektiğini belirtti. Borçların dönem ve vadeleriyle temsilcilik süresinin karşılaştırılması için kararı bozdu; dosya yeniden değerlendirilmek üzere gönderildi. [8]
Bu başvuru yolunun değerlendirilmesi, ödeme emrini süresinde dava konusu etmenin önemini azaltmaz. Banka blokesi uygulanmışsa sitemizdeki vergi borcu nedeniyle e-haciz ve banka blokesi rehberinde işlemin dayanağı ve başvuru süreci ayrıca açıklanıyor.
Sorumluluk değerlendirmesi için hangi belgeler gerekir?
| Belge | Hangi soruyu aydınlatır? |
|---|---|
| Ödeme emri ve borç dökümü | Takip ortaklık mı, temsilcilik mi gerekçe gösterilerek yapıldı; hangi borçlar isteniyor? |
| Tebliğ belgesi / elektronik tebligat kaydı | Hangi işlem ne zaman tebliğ edildi? |
| Hisse devri sözleşmesi, genel kurul kararı ve sicil kayıtları | Ortaklık dönemi ve pay oranı nedir? |
| Müdür atama ve ayrılma belgeleri, temsil kayıtları | Temsil görevi hangi tarihlerde sürdü? |
| Şirket takip dosyası ve mal varlığı araştırmaları | Şirketten tahsil koşulları somut olarak oluştu mu? |
| Yapılandırma planı ve ödeme belgeleri | Hangi borç ödendi, kalan tutar ve ihlal durumu nedir? |
Belge karşılaştırmasında her borç kalemi ayrı satıra alınmalıdır. Aynı ödeme emrindeki KDV, kurumlar vergisi ve cezaların dönemleri farklı olabilir. Tek bir toplam tutar üzerinden değerlendirme yapılması, bazı kalemlere özgü itirazların gözden kaçmasına neden olabilir.
Ortak veya müdür adına ödeme emri gelirse ne yapılmalı?
Önce belgenin şirket adına mı, doğrudan sizin adınıza mı düzenlendiğini ve hangi sıfatın esas alındığını belirleyin. Ardından tebliğ kaydını alın; pay oranını, görev dönemini ve şirket hakkındaki takibi borç kalemleriyle karşılaştırın. 6183 sayılı Kanun’un 58. maddesinde ödeme emrine karşı başvuru süresi tebliğden itibaren 15 gündür. Belge toplama işlemi sürerken bu süreyi kaçırmamak gerekir.
İtirazların kapsamı ve ödeme emrine karşı dava süreci için sitemizdeki vergi dairesinden ödeme emri geldiğinde yapılacaklar yazısını inceleyebilirsiniz. Diğer başvuru ve uyuşmazlık konularına da sitemizdeki Vergi Hukuku Bilgi Merkezi üzerinden ulaşabilirsiniz.
Resmî Kaynaklar
- 6183 sayılı Kanun, m.3, 35, mükerrer 35, 58 ve 62 — Metne dön
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.573, 595 ve 623 — Metne dön
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, m.8 ve 10 — Metne dön
- Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 09.04.2025, E.2024/314, K.2025/281 — Metne dön
- Anayasa Mahkemesi, 19.03.2015, E.2014/144, K.2015/29 — Metne dön
- Anayasa Mahkemesi, 26.11.2025, E.2025/55, K.2025/240 (RG 18.03.2026, 33200) — Metne dön
- Danıştay 7. Daire, 03.03.2025, E.2024/2283, K.2025/934 — Metne dön
- Danıştay 9. Daire, 16.06.2025, E.2023/21, K.2025/3004 — Metne dön
Yasal Uyarı ve Bilgilendirme
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. İçerik, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir; somut dosyanın incelenmesinin ve kişiye özgü hukuki değerlendirmenin yerine geçmez.
Mevzuat ve yargı uygulaması zaman içinde değişebilir. Makalede yer verilen kararlar, ilgili olayın koşulları ve kararın verildiği dönemdeki düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilmelidir. Benzer görünen uyuşmazlıklarda deliller, tarafların hukuki durumu ve usul işlemleri farklı sonuçlara yol açabilir. Açıklamalar ve emsal kararlar, belirli bir sonucun elde edileceğine ilişkin taahhüt veya garanti oluşturmaz.
Bu sayfaya erişilmesi veya içeriğin okunması tek başına avukat–müvekkil ilişkisi kurmaz. Site üzerinden mesaj gönderilmesi, ilgili kuruma veya mahkemeye yapılması gereken başvurunun yerine geçmez. Başvuru, itiraz, dava, zamanaşımı ve hak düşürücü süreler somut olayın özelliklerine göre ayrıca incelenmelidir. Hak kaybı yaşanmaması için süreye bağlı işlemlerde genel açıklamalarla yetinilmemeli; başvuru ve tebliğ kayıtları ile dosya belgeleri üzerinden hukuki yardım alınmalıdır.