Şirketi kapatmak için faaliyeti durdurmak yeterli değildir. Limited veya anonim şirkette olağan kapanış; sona erme kararının alınması, tasfiye işlemlerinin tamamlanması ve ticaret unvanının sicilden silinmesi aşamalarından oluşur. Tasfiye memuru alacakları tahsil eder, borçları sonuçlandırır ve kalan malvarlığını kanuni şartlarla ortaklara dağıtır. [1]
Bu rehber, limited ve anonim şirketlerin olağan tasfiyesine odaklanır. Günlük dilde “şahıs şirketi” denilen gerçek kişi işletmesinin vergi kaydını kapatmak aynı işlem değildir. İflas ve birleşme gibi sona erme yolları da ayrı kurallara bağlıdır.
İçindekiler
A.Ş. Ve Ltd. Şirket Kapatmada Hangi Farklar Var?
Limited ve anonim şirkette olağan kapanışın temel aşamaları aynıdır; karar çoğunluğu ve ortakların yükümlülükleri ise farklıdır. TTK m.643, limited şirketin tasfiye usulünde anonim şirket hükümlerine gönderme yapar. Önce şirket türünü ve sözleşmedeki özel şartları belirleyin.
| Konu | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd.) |
|---|---|---|
| İradi Sona Erme Kararı | Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların olumlu oyu; TTK m.529/1-d, 421/3–4. | Temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan toplam sermayenin salt çoğunluğu birlikte; TTK m.621. |
| Tasfiye Memuru Atanmazsa | Tasfiyeyi yönetim kurulu yürütür; m.536. | Atıf gereği yönetim organı olan müdür veya müdürler yürütür; m.643. |
| Ortağın Temel Yükümlülüğü | Taahhüt edilen sermaye payını şirkete ödeme; m.329. | Sermaye borcuyla birlikte sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edimler; m.573. |
Tablodaki karar çoğunluklarını şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış şartlarla birlikte değerlendirin. Borçlarda ise ticari alacak ile kamu alacağını ayırmak gerekir; aşağıdaki sorumluluk açıklaması bu ayrımı tamamlar.
Kararın tescil ve ilanını, tasfiye memurunun atanmasını ve temsil yetkisini birlikte planlayın. Şirket tasfiye boyunca tüzel kişiliğini korur ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır. Ortakların işi bırakması veya banka hesabını kapatması bu işlemlerin yerini tutmaz.
Tasfiye Memuru Ne Yapar?
Genel kurul tasfiye memurunu seçer; şirket sözleşmesi de bu kişiyi belirleyebilir. Görevi bir ortak veya üçüncü kişi üstlenebilir. Mahkemenin feshe karar verdiği hâllerde atamayı mahkeme yapar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az biri Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye’de yerleşik bulunmalıdır. Atamayı, temsil düzenini, tescil ve ilanı birlikte tamamlayın; TTK m.536 ve 643 bu konuda esas alınır.
Tasfiye memuru şirketin malvarlığını ve borçlarını gösteren başlangıç envanteri ile bilançoyu hazırlar; devam eden işleri tamamlar, alacakları tahsil eder ve borçların ödenmesini yürütür. Defter ve belgelerden anlaşılan, adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderir. Diğer alacaklıları TTK m.541’deki usulle, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, şirketin internet sitesi ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla üç ilan yaparak alacak bildirimine çağırır.
Örneğin Gebze’de üretimini durduran bir şirketin Bursa’daki müşterisinden alacağı, İstanbul’daki deposunda ise stokları olduğunu düşünelim. Bu örnekte yalnız merkezdeki muhasebe bakiyesine bakmak yetmez; teslim ve iade kayıtlarını, depodaki malların mülkiyetini ve kira ilişkisinin nasıl sona ereceğini de incelemek gerekir. Marmara’daki farklı tesislerin kayıtlarını tek envanterde eşleştirin.
Borcu Ve Devam Eden Davası Olan Şirket Kapatılabilir Mi?
Borç bulunması şirketin tasfiyeye girmesini tek başına engellemez. Ancak borçları yok sayarak ortaklara dağıtım yapılamaz. Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklıların tutarları için kanundaki banka depo usulü uygulanır. Tasfiye memuru, vadesi gelmemiş veya uyuşmazlık konusu borçları karşılayacak parayı kural olarak notere depo eder. Ancak yeterli teminat varsa veya ortaklara dağıtım borcun ödenmesi şartına bağlıysa kanun farklı seçeneklere izin verir.
Şirket borçları malvarlığını aşıyorsa tasfiye memurları durumu derhâl şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirir; TTK m.542/1-c uyarınca mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Olağan tasfiye planını borca batıklığı gizlemenin yolu olarak kullanmayın.
Şirket Borçlarından Ortak Ve Yönetici Sorumlu Olur Mu?
Ticari borçlarda kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. A.Ş. pay sahibi veya Ltd. ortağı olmak, tek başına müşteriye, bankaya ya da tedarikçiye karşı kişisel borçluluk yaratmaz. Buna karşılık ödenmemiş sermayeyi, Ltd.’de geçerli ek ödeme yükümlülüğünü ve kişisel kefalet veya avali ayrıca kontrol edin. Müdürün, yönetim kurulu üyesinin veya tasfiye memurunun kusurlu görev ihlaliyle verdiği zarar da TTK m.553 ve 644 kapsamında sorumluluk doğurabilir.
Kamu borcunda önemli bir fark vardır: 6183 sayılı Kanun m.35, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağı için Ltd. ortağına sermaye payı oranında başvuru imkânı tanır. Kanun, sırf A.Ş. pay sahipliği için aynı sorumluluğu kurmaz. Ancak kişi aynı zamanda kanuni temsilciyse veya borç SGK alacağıysa ilgili özel hükümleri de kontrol edin. [2] Şirket borçlarında ortak ve müdür sorumluluğu rehberindeki ayrımları kapanıştan önce inceleyin.
Devam eden davayı kapanış dosyasından çıkarmak da sonradan ihya gerektirebilir. İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 04.07.2024, E.2024/289, K.2024/472 sayılı ilk derece kararında, işçilik alacağı davası sürerken sicilden silinen şirketin durumunu inceledi. Mahkeme, iş davası ve buna bağlı işlemlerle sınırlı yeniden tescile karar verdi; son tasfiye memurunu görevlendirdi. [3]
Şirket Tasfiyesi Ne Kadar Sürer?
Şirket kapatma süresi her dosyada aynı değildir. TTK m.543/2’ye göre alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden kalan malvarlığı dağıtılamaz. Alacaklılar bakımından tehlike bulunmadığında mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. Bu süre, şirketin mutlaka üç ay içinde kapanacağı anlamına gelmez.
Tahsil edilemeyen alacaklar, satış bekleyen taşınmazlar, devam eden işler ve uyuşmazlıklar tasfiyeyi uzatabilir. Kapanış maliyeti de ilan, tescil, muhasebe ve gerekiyorsa dava işlemlerine göre değişir. Planı yalnız ilan takvimine göre kurmayın.
Tasfiye Sonunda Sicilden Silinme Nasıl Yapılır?
Tasfiye memurları kesin bilançoyu genel kurula sunar. Ardından tasfiye tamamlanınca şirket unvanının silinmesini ticaret sicili müdürlüğünden isterler. Sicil müdürlüğü silinmeyi tescil ve ilan eder. TTK m.544 uyarınca defterler ve tasfiye belgeleri de m.82’ye göre saklanır. Genel kurul kararı, tasfiye memurunun yetki belgeleri, ilanlar, bilanço ve kurum bildirimlerini aynı dosyada saklayın. Vergi ve SGK bildirimleriyle sicil kapanışını ayrı takip edin; başvuru belgelerini ilgili sicil müdürlüğünün işlem türüne göre kontrol edin.
Kapanan Şirket İçin Ek Tasfiye Ve İhya Ne Zaman Gerekir?
Kapanıştan sonra unutulan bir taşınmaz, tahsil edilecek alacak veya sonuçlandırılması gereken dava ortaya çıkarsa ek tasfiye gerekebilir. TTK m.547 uyarınca son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden, gerekli işlemler bitene kadar yeniden tescil isteyebilir. Mahkeme talebi yerinde bulursa tasfiye memuru da atar.
İhya için her durumda “silinmeden itibaren beş yıl” sınırı bulunduğu düşüncesi yanlıştır. Anayasa Mahkemesi, 22.06.2023, E.2023/33, K.2023/117 sayılı kararıyla TTK geçici m.7/15’teki silinme tarihinden başlayan beş yıllık sınırlamayı iptal etti. Mahkeme, olağan ek tasfiyeyi düzenleyen m.547’de zaten süre sınırı bulunmadığını da belirtti. Bununla birlikte alacağın kendi zamanaşımını ve diğer başvuru sürelerini ayrıca kontrol edin. [4]
Şirket Kapatma Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Faaliyetsiz Şirket Kendiliğinden Kapanır Mı?
Hayır. İş yapmamak, fatura kesmemek veya işyerini boşaltmak olağan tasfiye ve sicilden silinme işlemlerinin yerini tutmaz. Vergi kaydındaki durumla ticaret sicili kaydını ayrı kontrol edin. Sona erme sebebi ve gerekli işlemler tamamlanmadan şirketin kapandığını varsaymayın.
Tasfiyeden Vazgeçip Şirkete Devam Edilebilir Mi?
Sürenin dolması veya genel kurul kararı nedeniyle sona eren şirkette, ortaklara malvarlığı dağıtımına başlanmamışsa devam kararı gündeme gelebilir. TTK m.548 ve limited şirket bakımından m.643 uyarınca kararın şartlarını ve şirket sözleşmesini kontrol edin. Tasfiye memuru devam kararını tescil ve ilan ettirir. Şirket zaten sicilden silinmişse, eksik tasfiye işlemi için ihya ile faaliyete devam kararını birbirine karıştırmayın.
Tasfiyeye Giren Şirket Faaliyetine Devam Edebilir Mi?
Şirket, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur; ancak organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır. Tasfiye memuru mevcut işleri tamamlayabilir, alacakları tahsil edebilir ve malvarlığını paraya çevirebilir. Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlere girişemez. TTK m.533 ve 542 bakımından siparişin eski tarihli olması kadar kalan işlemin niteliği de önemlidir.
Şirket Kapanınca Vergi Ve SGK Borçları Biter Mi?
Tasfiye ve terkin, ortak veya temsilci hakkındaki kamu borcu uyuşmazlıklarını kendiliğinden bitirmez. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 11.11.2025, E.2025/1815, K.2025/15117 sayılı kararda, tasfiye edilmiş limited şirketin prim borcunu ihtirazi kayıtla şahsen ödeyen ortak ve yetkilinin iade davasını inceledi. Daire, davacının taraf sıfatı ve hukuki yararı bulunduğunu belirterek ret kararını bozdu; mahkemenin işin esasını incelemesini istedi. [5] Borcun dönemi ve muhatabı için şirket kapanınca vergi borcu ve inceleme rehberindeki ayrımları da kontrol edin.
Birleşme Veya Bölünmeyle Sicilden Silinme Tasfiye İle Aynı Mı?
Bu işlemlerde borç ve hakların hangi şirkete geçtiğini ayrıca belirlemek gerekir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 01.10.2025, E.2024/60, K.2025/588 sayılı kararda, tam bölünmeyle sona eren şirketin genel kurul kararına karşı açılan iptal davasını değerlendirdi. Kurul çoğunluğu, TTK m.547’deki ek tasfiyenin uygulanamayacağını; devralan veya yeni kurulan şirketlerin külli halef olarak davada taraf olması gerektiğini kabul etti ve direnme kararını farklı gerekçeyle bozdu. [6] Kapanış yerine yapısal değişiklik düşünüyorsanız şirket birleşmesinin koşullarını ayrıca değerlendirin.
Şirketi Kapatmadan Önce İlk Yapılması Gerekenler
Önce güncel sicil kaydını, şirket sözleşmesini ve mali kayıtları bir araya getirin. Alacak, borç, malvarlığı, teminat ve açık dava listesini çıkarın; şirketin borçlarını karşılayıp karşılayamadığını belirleyin. Ardından karar nisabını, tasfiye memurunu, alacaklı çağrılarını ve kurum bildirimlerini takvime bağlayın. Şirketin diğer hukuki işlemlerine Ticaret Ve Şirketler Hukuku merkezinden ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.329, 421, 529–548, 553, 573, 621, 636–637, 643–644 ↩
- 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m.35 ↩
- İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 04.07.2024, E.2024/289, K.2024/472 ↩
- Anayasa Mahkemesi, 22.06.2023, E.2023/33, K.2023/117 ↩
- Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 11.11.2025, E.2025/1815, K.2025/15117 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 01.10.2025, E.2024/60, K.2025/588 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
