Ticari işletme devri, faaliyetin devamını sağlayan ekonomik bütünün başka bir kişiye geçirilmesidir. Yazılı sözleşme, ticaret siciline tescil ve ilan gerekir. Yalnız anahtarı teslim etmek veya makinelerin bedelini ödemek bütün süreci tamamlamaz. Eski borçları, kira ilişkisini ve çalışanların haklarını devir bedeli kadar dikkatle incelemek gerekir. [1]
Ticari İşletme Devri İle Hisse Devri Arasındaki Fark Nedir?
Hisse devrinde şirketin ortakları değişir; işletmenin sahibi olan şirket kural olarak aynı tüzel kişi olarak kalır. Ticari işletme devrinde ise işletmenin kendisi başka bir kişi veya şirkete geçer. Birleşme de ayrı bir işlemdir; bu üç işlem için aynı sözleşme ve sorumluluk kurallarını kullanmayın.
Örneğin Gebze’de üretim yapan bir limited şirketin paylarını almakla, o şirketin fabrika işletmesini devralmak farklıdır. İlkinde şirket payı, ikincisinde faaliyetini sürdürebilecek bir işletme bütünü hedeflenir. Pay devri düşünüyorsanız limited şirket hisse devri veya anonim şirket hisse devri rehberini esas alın.
İşletme Devri Hangi Malları Ve Hakları Kapsar?
TTK m.11/3’e göre aksi kararlaştırılmadıkça duran malvarlığı, işletme değeri, kiracılık hakkı, ticaret unvanı ve diğer fikrî mülkiyet hakları ile işletmeye sürekli özgülenen unsurlar devir kapsamına girer. Sözleşmede kapsam dışı bırakılanları açıkça gösterin. Ancak çıkarılan unsurlar, devredilen yapının işletme olarak devamını engellememelidir.
Tek bir makinenin veya birkaç demirbaşın satılması her zaman işletme devri değildir. Stokları, alacakları, marka ve lisansları, mevcut sözleşmeleri ayrı listelerde gösterin; her hakkın üçüncü kişiler ve ilgili siciller bakımından geçiş koşulunu kontrol edin. İşletmeye ait olmayan kiralık makineyi, devredenin mülküymüş gibi envantere yazmayın.
Ticari İşletme Devri Nasıl Yapılır, Sözleşmede Neler Olmalı?
Ticaret Sicili Yönetmeliği m.133; tarafların kimlik ve tebligat bilgilerini, dışarıda bırakılan unsurları, işletmenin bütünlüğü ve devamlılığı korunarak devredildiğine ilişkin şartsız beyanı, satış fiyatını ve ödeme şartlarını sözleşmede arar. Devir, sözleşmenin tümünün tesciliyle hüküm ifade eder; ilan işlemi de tamamlanmalıdır. [2]
Bunlara envanter, teslim tarihi, borç ve alacak listeleri, açıklanmamış borçlara ilişkin güvence, bedelin ödenme takvimi ve taraflar arasındaki geri isteme hükümlerini ekleyin. Temsil yetkisini ve gerekli şirket kararlarını şirket adına imza yetkisi bakımından kontrol edin. A.Ş.’de işlem önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı niteliğindeyse karar genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m.408/2-f). Limited şirkette de sözleşmeyi, müdürlerin yetkisini ve işlem için gereken şirket kararlarını ayrıca kontrol edin.
Yönetmelik, devir vaadinin, ileri tarihte hüküm doğuracak veya şarta bağlı devirlerin tescil edilemeyeceğini belirtir. Bu nedenle ödeme ve teslim planını, tescilin doğuracağı sonuçlarla uyumlu kurun. “Bedel ödenirse işletme devredilmiş sayılır” cümlesini tek başına bütün hukuki süreci çözen bir kayıt sanmayın.
İşletmeyi Devralan Eski Borçlardan Sorumlu Olur Mu?
Evet, TBK m.202 kapsamındaki borçlar devralanın sorumluluğuna girebilir. Aktif ve pasifleriyle işletmeyi devralan, alacaklılara bildirim veya kanundaki ilan tarihinden başlayarak işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Devreden de iki yıl boyunca devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır; alacaklı koşulları içinde borcun tamamını her birinden isteyebilir. [3]
İki yıllık süre, ödeme zamanı gelmiş borçlarda bildirim veya duyurudan; sonradan ödeme zamanı gelecek borçlarda o tarihten başlar. Devralan bildirim veya ilan yükümlülüğünü yerine getirmedikçe bu süre başlamaz. Bu kuralı “devralanın bütün borçları iki yılda biter” şeklinde okumayın; iki yıl önceki borçlunun birlikte sorumluluğuyla ilgilidir.
Sözleşmeye “eski borçlar satıcıya aittir” yazılması, kanunen korunan alacaklıya karşı tek başına sorumluluğu kaldırmaz. Böyle bir hüküm tarafların kendi aralarındaki yük paylaşımı ve geri isteme hakkı için önem taşır. Açıklanmamış borç riskinde yalnız bu cümleye değil, kayıt incelemesine ve gerçek bir güvenceye dayanmak gerekir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20.03.2023, E.2022/983, K.2023/1680 kararında, televizyon işletmesini devralanın önceki dönemdeki yayınlardan doğan sorumluluğunu değerlendirdi. Devrin borçları da kapsadığını belirterek ispat yükünü yanlış dağıtan ret kararını bozdu. Devir 2011 tarihli olduğundan eski BK m.179 esas alındı; karar, bugünkü her borç için otomatik tazminat sonucu doğurmaz. [4]
Kiracılık Hakkı Devralana Geçer Mi?
Yalnız kira sözleşmesinin devrinde TBK m.323, kiraya verenin yazılı rızasını arar; işyeri kiralarında kiraya veren haklı sebep olmadıkça rızadan kaçınamaz. Buna karşılık gerçek bir ticari işletmenin bütün hâlinde devrinde TTK m.11/3’teki kiracılık hakkının geçişi ayrıca değerlendirilir. Sadece devir sözleşmesine bu adı vermek yeterli değildir.
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 01.10.2025, E.2025/3400, K.2025/4478 kararında, 29 süpermarketin kira sözleşmeleri ve sabit değerleriyle birlikte devrini inceledi. Bütün hâlindeki ticari işletme devrinde kiracılık hakkının ayrıca rıza aranmadan geçtiğini kabul ederek tahliye ve ecrimisil taleplerinin reddini onadı. Bu sonucu yalnız demirbaş satılan her dükkâna uygulamayın. [5]
Devir öncesinde kira sözleşmesini, süreyi, kira borçlarını, teminatı ve devredilen faaliyet bütününü inceleyin. Kira ilişkisiyle birlikte geçebilecek hakları belirlemeden mülk sahibinin hiçbir itiraz hakkı kalmadığını veya her durumda yeniden kira sözleşmesi yapılacağını söylemek doğru olmaz.
İşletme Devredilince Çalışanların Hakları Ne Olur?
4857 sayılı İş Kanunu m.6 kapsamındaki işyeri devrinde mevcut iş sözleşmeleri hak ve borçlarıyla devralana geçer; hizmet süresine bağlı haklarda ilk işe giriş tarihi esas alınır. Sırf devir, işçi veya işveren için tek başına fesih sebebi değildir. İflas tasfiyesi gibi kanuni istisnalar ayrıca değerlendirilir. [6]
Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken işçilik borçlarında devredenin birlikte sorumluluğu, İş Kanunu m.6’ya göre devirden itibaren iki yıldır. Ancak kıdem tazminatında 1475 sayılı Kanun m.14 özel kural getirir: devredenin sorumluluğu kendi çalışma dönemi ve devir tarihindeki ücret düzeyiyle sınırlıdır; aynı iki yıllık sınır kıdem tazminatına uygulanmaz. [7]
Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 27.04.2026, E.2026/1457, K.2026/3803 kararında, devreden işvereni tüm dönem ve son ücret üzerinden sorumlu tutan hesabı doğru bulmadı. Devredenin dönemi ve devir tarihindeki ücretle sınırlı hesap yapılması gerektiğini belirterek hükmü bozdu. Bu nedenle çalışan alacaklarını tek bir “iki yıl” kuralıyla hesaplamayın. [8]
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 26.02.2020, E.2016/368, K.2020/232 kararında ise alt işveren değişikliğini tek başına işyeri devri saymadı. Somut işçi önceki işverenin başka işyerinde çalışmaya devam ettiği için yeni alt işverenin sorumluluğunu kabul etmeyen direnme kararını onadı. İş hukukundaki devir değerlendirmesinde fiilî çalışma ve ekonomik bütünlük önemlidir; bu karar ticari sicil işlemlerinin yerine geçmez. [9]
İşletmeyi Devralmadan Önce Hangi Belgeler İncelenmeli?
Devir dosyasında en azından aşağıdaki kayıtları birbiriyle karşılaştırın. Beyan edilen borçla muhasebe kaydının, envanterdeki malla gerçek mülkiyetin uyuşup uyuşmadığını kontrol edin:
| İncelenecek Kayıt | Kontrolün Amacı |
|---|---|
| Sicil Kaydı, Şirket Kararları Ve İmza Yetkisi | Doğru kişiyle ve geçerli yetkiyle sözleşme yapılması. |
| Envanter, Mülkiyet, Rehin Ve Haciz Kayıtları | Hangi malın hangi yüklerle devredildiğinin belirlenmesi. |
| Borç–Alacak Listesi, Banka Ve Ticari Defter Kayıtları | Eski ve açıklanmamış borç riskinin görülmesi. |
| Kira, Çalışan Ve Devam Eden Sözleşmeler | Faaliyetin aynı koşullarla sürüp süremeyeceğinin anlaşılması. |
Ruhsat ve sektörel izinlerin geçişini, vergi ve SGK işlemlerini de ayrıca kontrol edin. TBK’daki borç kuralını kamu alacaklarının tamamına otomatik uygulamayın. Ticari defterlerin rolü için ticari defterler rehberimiz, tescil ve ilan için ticaret sicili rehberimiz yardımcı olabilir.
Ticari İşletme Devri Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Noterde Sözleşme Yapmak Devri Tamamlar Mı?
Tek başına tamamlamaz. TTK m.11/3 yazılı sözleşme, ticaret siciline tescil ve ilan öngörür. Sicile sunulacak onaylı örnek ve ek belgeleri işlem dosyasına göre hazırlayın; noter işlemiyle tescili birbirinin yerine koymayın.
Her Dükkân Devri Ticari İşletme Devri Midir?
Hayır. Esnaf işletmesi, ticari işletme ve yalnız demirbaş satışı aynı değildir. Faaliyetin niteliğini ve devredilen ekonomik bütünü belirlemeden TTK’daki işletme devri kurallarını her dükkâna uygulamayın.
İşletmesini Devreden Şirket Kendiliğinden Kapanır Mı?
Hayır. Şirketin işlettiği işletmeyi satması, tüzel kişiliğini veya sicil kaydını kendiliğinden sona erdirmez. Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ayrı işlemlerdir.
İşletme Devri Haciz Ve Rehinleri Kendiliğinden Kaldırır Mı?
Hayır. Devir bedelinin ödenmesi, mal veya hak üzerindeki haciz ve rehni kendiliğinden kaldırmaz. Kayıtları, alacaklıların haklarını ve kaldırma koşullarını ödeme öncesinde inceleyin; teslimi ve ödemeyi bu koşullarla uyumlu planlayın.
Ticari İşletme Devrinde İlk Yapılması Gerekenler
Önce işlemin işletme devri mi, pay devri mi yoksa tek tek mal satışı mı olduğunu belirleyin. Kapsamı ve borçları belgeleyin; bedel, teslim, tescil ve bildirimleri birlikte planlayın. Kartal’daki ofisimize değerlendirme için başvururken sözleşme taslağı, sicil kaydı, kira sözleşmesi ve borç–envanter listesini birlikte getirmeniz yararlı olur. Diğer temel konulara Ticaret Ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.11, 49 Ve 408 ↩
- Ticaret Sicili Yönetmeliği, m.133 ↩
- 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.202 Ve 323 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20.03.2023, E.2022/983, K.2023/1680 ↩
- Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 01.10.2025, E.2025/3400, K.2025/4478 ↩
- 4857 Sayılı İş Kanunu, m.6 ↩
- 1475 Sayılı İş Kanunu, m.14 ↩
- Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, 27.04.2026, E.2026/1457, K.2026/3803 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 26.02.2020, E.2016/368, K.2020/232 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
