Ticaret sicili, ticari işletme ve şirketler hakkında kanunun aradığı bilgileri içeren resmî kayıttır. Şirketin unvanını, merkezini ve temsil bilgilerini kontrol etmeyi sağlar. Tescil kayda geçirme, ilan ise bu bilginin duyurulmasıdır; hukuki etkileri her işlemde aynı değildir. [1]
Kartal’daki bir tedarikçi, Gebze’deki üreticiyle sözleşme yaparken yalnız kaşeye bakmamalıdır. Bu nedenle imzalayanın yetkisini ve son değişiklikleri kontrol etmelidir.
İçindekiler
Ticaret Sicili, MERSİS Ve Sicil Gazetesi Nedir?
Ticaret sicili müdürlükleri kayıt ve tescil işlemlerini yürütür. Müdürlükler bu işlemler için MERSİS sistemini kullanır ve kayıtları burada tutar. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ise ilanları yayımlar. [2]
Ticaret sicili sorgulamak için MERSİS’in firma sorgulama bölümünden yararlanabilirsiniz. Bakanlığın açıklamasına göre sisteme giriş yapan kayıtlı kullanıcılar temel firma bilgilerine ulaşabilir. İlanları ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden araştırabilirsiniz. Önemli bir sözleşmede yalnız kısa firma sorgusuyla yetinmeyin; güncel kayıt ve dayanak belgeleri birlikte inceleyin. [3]
Hangi İşlemler Tescil Edilir? A.Ş. Ve Limited Ayrımı
Şirket kuruluşu, unvan ve merkez değişikliği, temsilcilerin atanması ve görevlerinin sona ermesi, sermaye değişiklikleri ile tasfiye gibi işlemlerde tescil gündeme gelir. Başvuru belgeleri şirket türüne ve işleme göre değişir. Ayrıca önceki kaydı etkileyen değişiklikleri de sicile işletin.
A.Ş. ve limited şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m.355, 588). Ancak her kaydın etkisi böyle kurucu değildir. Örneğin gerçek kişi, bir ticari işletmeyi kendi adına işletmesiyle tacir olabilir; tescil yaptırmaması tek başına tacir sıfatını ortadan kaldırmaz.
Limited şirkette payın mirasla geçişi de özel kurallara tabidir. TTK m.596 gereğince hak ve borçlar genel kurul onayına gerek olmadan mirasçıya geçer. Ancak şirket, kanundaki koşullarla gerçek değer üzerinden devralmayı önererek geçişi reddedebilir. Sicil işlemini sıradan bir limited şirket pay devri gibi değerlendirmeyin.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2026, E.2025/4572, K.2026/1442, mirasçıların limited şirket paylarının intikaline ilişkin davada kabul kararını onadı. Mirasçılar şirketten pay intikalini kaydetmesini istiyordu; sicil müdürlüğü bir ret kararı vermemişti. Bu nedenle uyuşmazlığı sicil müdürü kararına itiraz davası olarak ele almadı. [4]
Tescil Ve İlan Üçüncü Kişileri Ne Zaman Etkiler?
TTK m.36’ya göre kural olarak kayıt, ilanın yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurur. Gazete ilanı parça parça yayımlarsa son kısmın yayımını izleyen iş günü esas olur. Tescille derhâl sonuç doğuran özel hükümler saklıdır.
Şirket zorunlu tescil veya ilanı yaptırmamışsa bu bilgiyi üçüncü kişiye karşı kullanabilmek için onun bildiğini ya da bilmesi gerektiğini kanıtlamalıdır. Buna karşılık hukuken sonuç doğurmaya başlayan kayıt için üçüncü kişinin “gazeteyi okumadım” demesi yeterli olmaz.
TTK m.37 ise kayıt ile ilan birbirinden farklıysa devreye girer. Üçüncü kişi gerçek sicil kaydını bilmiyorsa kural olarak ilana güvenebilir. Ancak bu koruma için kayıt ile ilan arasında fark bulunmalıdır.
Şirket Adına İmza Atanın Yetkisi Nasıl Kontrol Edilir?
Önce sözleşmedeki şirket unvanını ve sicil bilgilerini eşleştirin. Sonra imzalayanın temsil sıfatına, yetki süresine, tek veya birlikte imza şartına ve sonraki değişikliklere bakın. Eski imza sirküleri, sonraki yetki değişikliğini tek başına göstermez.
A.Ş.’de TTK m.370 ve devamı, limited şirkette ise m.629’un atfı temsil kurallarını belirler. Şirket, organ temsilcisinin yetkisine koyduğu her iç sınırı iyi niyetli üçüncü kişiye karşı kullanamaz. Buna karşılık merkez veya şube işleriyle sınırlama ve birlikte temsil şartı, tescil ve ilanla üçüncü kişilere karşı geçerlilik kazanır. Sınırlı yetkili ticari vekiller ve diğer yardımcılar için özel kurallar vardır. [5]
Örneğin kayıt iki imza gerektiriyorsa yalnız bir yöneticinin imzaladığı belgeyi yeterli kabul etmeyin. İmzalayan vekilse vekâletnameyi ve işleme özgü yetki gerekip gerekmediğini de inceleyin. Şirketin sicilde bulunması, ödeme gücünün veya sözleşmenin ifasının garantisi değildir.
Şirket Adresini Değiştirince Ne Yapılmalı?
Adres değişikliğine ilişkin kararı alın, işleme uygun belgelerle tescil ve gerekiyorsa ilanı tamamlayın. TTK m.30’daki genel başvuru süresi on beş gündür; özel süreler ve kanundaki başlangıç kuralları saklıdır. Her sicil işleminin süresini aynı kabul etmeyin.
Fiziksel adresi güncellemek, elektronik tebligatı izleme yükünü ortadan kaldırmaz. A.Ş. ve limited şirketler elektronik tebligat kapsamındadır. 7201 sayılı Kanun m.7/a uyarınca elektronik tebligatı zorunlu bir sebep engellerse tebliği çıkaran merci diğer usullere başvurur. UETS ile sicil adresini ayrı ayrı takip edin. [6]
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 12.03.2025, E.2023/455, K.2025/123, şirkete sicil adresinde yapılan tebligatı değerlendirirken önce elektronik tebligat adresinin araştırılmasını istedi. Kurul, klasik tebligatta dosyadaki bilinen son adresin önemini de vurguladı ve direnme kararını bozdu. Karar, sicil adresine yapılan her tebligatın geçersiz olduğu anlamına gelmez. [7]
Sicil Başvurusu Reddedilirse Nereye İtiraz Edilir?
TTK m.34 ve Yönetmelik m.39 uyarınca ilgililer, sicil müdürlüğünün tescil, değişiklik veya silinme istemine ilişkin kararına tebliğden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçeyle itiraz edebilir. Ret yazısını, tebliğ kaydını ve başvuru belgelerini saklayın.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 20.12.2023, E.2023/2074, K.2023/2082, ilanın terkini uyuşmazlığında davacının önce sicil müdürlüğüne başvurması gerektiğini belirtti. Davacı bu başvuruyu yapmadığı için davanın reddini yerinde buldu; istinafı esastan reddetti. Ayrıca bu dosyada eksikliğin dava sırasında tamamlanmasına izin vermedi. [8]
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 19.06.2026, E.2025/1745, K.2026/793, sermaye artırımının tesciline itiraz eden, temsil yetkisi bulunmayan A.Ş. pay sahiplerinin bu davada aktif husumetinin bulunmadığını kabul etti; istinafı esastan reddetti. Bununla birlikte ortaklar, şartları varsa genel kurul kararına karşı ayrı dava yoluna başvurabilir. [9]
Sicile bildirim yapabilmek ile belirli karara karşı dava açabilmek aynı değildir. Ortaklık hakkı, genel kurul kararının iptali ve sicil kararına itiraz yollarını birbirine karıştırmayın. Yanlış yol seçmek kısa sürelerin kaçırılmasına neden olabilir.
Ticaret Sicili Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Ticaret Sicili Herkese Açık Mı?
Evet. TTK m.35 ve Yönetmelik m.15–17 uyarınca herkes kayıtları ve saklanan belgeleri inceleyebilir; gider ve harcını ödeyerek onaylı örnek isteyebilir. Elektronik incelemede de kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliği kuralları uygulanır.
Her Şirket Ortağı Şirket Adına İmza Atabilir Mi?
Hayır. Ortaklık ile temsil yetkisi farklıdır. Şirket türüne, sözleşmeye, organ kararına ve sicil kayıtlarına bakın. Gerekiyorsa vekâletnamenin kapsamını da inceleyin; yalnız ortak olduğunu söylemesi yeterli değildir.
Sicil Tasdiknamesi İle Eski Gazete Aynı Şeyi Mi Gösterir?
Hayır. Gazete belirli tarihteki ilanı gösterir. Buna karşılık sicil tasdiknamesi, belge tarihindeki unvan, merkez ve temsile yetkili kişiler gibi bilgileri içerir. Daha sonra değişiklik olup olmadığını ayrıca kontrol edin.
Esnaf Da Ticaret Siciline Mi Kaydolur?
Esnaf sicili ile ticaret sicili ayrıdır. Faaliyetin gerçek niteliğini belirlemeden yalnız vergi kaydına bakarak karar vermeyin. Ayrıntılar için tacir ve esnaf arasındaki fark yazımıza bakabilirsiniz.
Tescil Edilen Her Karar Hukuken Geçerli Sayılır Mı?
Hayır. Sicil müdürü kanuni şartları denetler; ancak tescil, her türlü hukuka aykırılığı ortadan kaldırmaz. Genel kurul kararının geçersizliği gibi şirket içi uyuşmazlıkların kendi dava yolu ve süreleri bulunabilir.
Ticaret Sicili İşlemlerinde İlk Yapılması Gerekenler
İlgili şirketin güncel sicil kaydını ve son ilanlarını alın. Yapılacak işlemin dayanağını, başvuru yetkisini ve süresini belirleyin. Sözleşme öncesinde imza düzenini; ret veya tebligat varsa bildirim tarihini kontrol edin. Diğer temel konular için Ticaret Ve Şirketler Hukuku rehberimize ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.12, 24–40, 355, 370–373, 588, 596, 629 ↩
- Ticaret Sicili Yönetmeliği, m.13, 15–17, 22, 29, 37, 39–41 ↩
- Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Hakkında Sıkça Sorulan Sorular ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2026, E.2025/4572, K.2026/1442 ↩
- Ticaret Bakanlığı, Şirketlere İlişkin Bilgiler, Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ↩
- 7201 Sayılı Tebligat Kanunu, m.7/a, 10, 35 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 12.03.2025, E.2023/455, K.2025/123 ↩
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 20.12.2023, E.2023/2074, K.2023/2082 ↩
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 19.06.2026, E.2025/1745, K.2026/793 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.