Limited şirkette hisse devri, tarafların yalnızca satış bedelinde anlaşmasıyla tamamlanmaz. Yazılı devir sözleşmesindeki imzaları noter onaylar. Şirket sözleşmesi aksini öngörmüyorsa genel kurul da devre onay verir; devir bu onayla geçerli olur. Ardından müdürler pay defterini ve ticaret sicili kayıtlarını günceller. İşlemleri birbirinden ayırmak, hem ortaklık sıfatını hem de ödenen paranın akıbetini doğru belirlemeyi sağlar. [1]
Limited Şirkette Hisse Devri Hangi Aşamalardan Oluşur?
Pay devrinde ortak değişir; şirket aynı tüzel kişi olarak kalır. Şirketin taşınmazı, aracı veya alacağı pay alıcısının kişisel malı olmaz.
| Aşama | Yapılacak işlem | Neyi sağlar? |
|---|---|---|
| Şirket sözleşmesinin incelenmesi | Taraflar devir sınırlamalarını, pay üzerindeki hakları ve yükümlülükleri kontrol eder. | Satışın önündeki engelleri ve alıcının üstleneceği yükümlülükleri gösterir. |
| Noter sözleşmesi | Taraflar yazılı devir sözleşmesini imzalar; noter imzaları onaylar. | TTK m.595/1’deki şekil koşulunu karşılar. |
| Şirket onayı | Şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul devre karar verir. | Kural olarak devir bu onayla geçerli olur. |
| Pay defteri ve sicil | Müdürler kayıtları ve tescil başvurusunu tamamlar. | Ortaklık değişikliğini şirket ve sicil kayıtlarına yansıtır. |
İlk adım, şirket sözleşmesini ve son ortaklık yapısını incelemektir. Sözleşmede devir yasağı, önalım hakkı, ek ödeme yükümlülüğü veya özel onay koşulu olup olmadığına bakmak gerekir. Tarafların satış fiyatında anlaşması bu hükümleri ortadan kaldırmaz. Şirket türleri arasındaki temel farkları şirket kuruluşu ve esas sözleşme yazımızda ayrıca açıklıyoruz.
Hisse Devir Sözleşmesi Noterde Nasıl Yapılır?
TTK m.595, hem pay devrini hem de devir borcunu doğuran işlemleri yazılı şekle ve noter imza onayına bağlar. Bu nedenle “şimdi aramızda imzalayalım, noteri sonra hallederiz” yaklaşımı tarafları korumaz. Adi yazılı belge, banka ödemesi veya mesajlaşma, gerekli noter onayının yerini tutmaz. Ortakların birbirlerine yaptıkları devirler de payın geçişine ilişkin kurallara tabidir. [1]
Hisse Devir Sözleşmesinde Neler Yer Alır?
Şirketi, devredilen payı, itibarî değeri, satış bedelini ve ödeme takvimini açıkça yazın. Satış bedeli nominal değerle aynı değildir; onay çıkmazsa iadenin nasıl yapılacağını da düzenleyin.
Kanun ayrıca ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin; ağırlaştırılmış veya bütün ortaklara yayılmış rekabet yasağının; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım, alım hakları ve sözleşme cezası koşullarının devir sözleşmesinde belirtilmesini ister. Bu nedenle alıcının yalnızca sermaye payını değil, paya bağlı yükümlülükleri de bilmesi gerekir. Şirket sözleşmesiyle devir sözleşmesini birlikte okumak bu nedenle önem taşır.
Devir Bedelini Öderken Hangi Kayıtlar Saklanır?
Dekontta şirketi, sözleşme tarihini ve ödemenin pay devri bedeli olduğunu belirtin. Başka hesaba ödeme yapılacaksa tahsilat yetkisini açıklığa kavuşturun. Dekont, noter onayının veya şirket onayının yerini tutmaz.
Hisse Devri İçin Genel Kurul Onayı Şart Mı?
Şirket sözleşmesinde aksi yoksa evet. TTK m.595/2 uyarınca genel kurul onayı, devrin geçerliliği bakımından temel koşuldur. Şirket müdürünün sözlü kabulü ile ortaklar genel kurulunun kararı aynı değildir. Devir sözleşmesinden sonra taraflar şirkete onay için başvurmalı ve başvurunun şirkete ulaştığını belgelemelidir. [1]
Kanun veya şirket sözleşmesi farklı bir çoğunluk aramıyorsa genel kurul, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla karar verir (TTK m.620). Buna karşılık pay devrini sınırlandıran, yasaklayan ya da kolaylaştıran şirket sözleşmesi değişikliği, m.621’deki önemli kararlar arasındadır. Bu sözleşme değişikliğinde temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır. Belirli bir devre onay vermekle devir kurallarını değiştirmek aynı işlem değildir.
Genel Kurul Üç Ay İçinde Cevap Vermezse Ne Olur?
Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay vermiş sayılır. Başlangıç, her durumda noter tarihi değildir; başvurunun şirkete ulaştığını belgeleyin. Bu susma, şekil eksikliğini gidermez.
Tek Ortaklı Limited Şirkette Devir Nasıl Değerlendirilir?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 30.05.2024, E.2023/1063, K.2024/4527 Tek ortak, şirketteki payının yarısını noter sözleşmesiyle devretti. Daha sonra şirket, onay bulunmadığını savundu ve devri reddeden bir karar aldı. Uyuşmazlık, noter sözleşmesinin bu özel ortaklık yapısında nasıl sonuç doğuracağına odaklandı. [2]
Bölge adliye mahkemesi, devir anında onay verecek başka bir ortak bulunmamasını ve şirket sözleşmesinde devir sınırlaması olmamasını esas aldı. Tek ortağın imzaladığı noter sözleşmesini, somut olayda devre muvafakat olarak kabul etti. Yargıtay, tescil ve pay defteri kaydına ilişkin kabul hükmünü ve ret kararının iptalini ayakta tutan kararı onadı.
Bu özel sonuç tek ortaklı yapıya ve devir sınırlaması bulunmamasına dayanır; her noter sözleşmesini genel kurul kararı saymak doğru olmaz.
Genel Kurul Hisse Devrini Reddedebilir Mi?
Şirket sözleşmesi farklı bir düzenleme getirmemişse genel kurul, sebep göstermeden onayı reddedebilir. Ayrıca şirket sözleşmesi, pay devrine tamamen yasak getirebilir. Ayrıca ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunan bir şirkette, ödeme gücü şüpheli alıcının istenen teminatı vermemesi, kanunda ayrıca düzenlenen bir ret sebebidir. [1]
Ret, ortaklığı sona erdirmez. Haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır; mahkeme koşullarını ayrıca inceler. Bedelin iadesi de çıkma talebinden farklıdır.
Başvuruyu, ret kararını ve sözleşmeyi birlikte inceleyin. Üç aylık susma kuralı, karar iptali veya başka davalar için genel başvuru süresi değildir.
Pay Defteri Ve Ticaret Sicili İşlemleri Nasıl Tamamlanır?
Şirket müdürleri, pay geçişinin tescili için ticaret siciline başvurur. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.103 uyarınca müdürler otuz gün içinde başvurmalıdır. Müdürler, pay defterini de yeni ortaklık yapısına uygun tutmalıdır. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli üçüncü kişiyi kanun korur; bu nedenle “sözleşmeyi imzaladık, kaydı sonra yaparız” yaklaşımı uyuşmazlık riskini artırır. [3] [1]
| Belge veya kayıt | İçeriği / kontrol noktası |
|---|---|
| Noter onaylı devir sözleşmesi | Taraflar, sözleşmede kimliklerini ve devir konusu payı açıkça belirtmeli. |
| Genel kurul kararı | Şirket, sözleşmesinde aksi yoksa devre onay veren kararın noter onaylı örneğini sunmalı. |
| Pay defteri örneği | Müdürler, pay geçişini gösteren ilgili sayfayı başvuruya eklemeli. |
| Miras veya başka kanuni geçiş belgesi | Başvuru sahibi, satış sözleşmesi yerine geçişi kanıtlayan belgeyi sunmalı. |
| Müdür ve temsil değişikliği belgeleri | Şirket, görev veya temsil değişiyorsa ilgili karar ve belgeleri de tamamlamalı. |
Müdür Tescile Başvurmazsa Eski Ortak Ne Yapabilir?
Otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortak, paylarla ilgili adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Yönetmelik, bu başvuruda noter onaylı devir sözleşmesinin ibrazını öngörür. Sicil müdürü, payı alan kişinin adını bildirmesi için şirkete süre verir. Bu yol, geçerli bir pay geçişinin kayda yansımasını sağlar; hiç gerçekleşmemiş devri yalnızca silinme talebiyle geçerli hâle getirmez.
Bununla birlikte sicil müdürlüğünün tescil, değişiklik veya silinme istemine ilişkin kararına itiraz ile şirket veya diğer ortaklara karşı açılacak dava farklıdır. TTK m.34, sicil kararına karşı tebliğden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine itiraz imkânı tanır. Önce hangi işleme karşı hangi tarihte tebligat yapıldığını belirlemek gerekir. [1]
Eski Pay Devirlerinde Neden Farklı Kararlar Görülür?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 29.11.2022, E.2021/917, K.2022/1616 Kurul, 2007 tarihli bir pay devrini inceledi. Noter sözleşmeleri ve ortakların onayı vardı; ancak pay defterine kayıt konusunda dosyada yeterli bilgi bulunmuyordu. Devir, o tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Kanun’a tabiydi. [4]
Kurul çoğunluğu, eski Kanun’un 520. maddesine göre pay defterine kaydın şirkete karşı hüküm doğurması açısından gerekli olduğunu belirtti. Bu kayıt araştırılmadan ortak olunmadığının tespitine karar verilmesini uygun bulmadı ve direnme kararını bozdu. Kayıttan kaçınılması hâlinde pay defterine kayıt talebiyle açılacak davayı ayrıca ele aldı.
Kararın tarihi 2022, işlemin tarihi 2007’dir. Eski kanunun dörtte üç ve pay defteri şartlarını bugünkü devre doğrudan uygulamayın.
Gebze’deki Şirketler Hisse Devri Başvurusunda Nelere Dikkat Etmeli?
Gebze Ticaret Odasının hisse devri rehberi, tescil başvurusunun önce MERSİS üzerinden oluşturulmasını ve talep numarasından sonra evraklarla sicil müdürlüğüne başvurulmasını açıklıyor. MERSİS kaydındaki içerikle istenen tescil işleminin aynı olması gerekiyor. Rehber, pay defteri sayfaları yanında devirle birlikte müdür değişikliği veya tek ortaklı yapıya geçiş varsa bunlara ilişkin belgeleri de ayrıca sayıyor. [5]
Gebze’deki bir üretim şirketinde ortak değişirken müdürlük ve imza yetkisi de ayrıca kontrol edilmelidir. Aynı ihtiyaç İstanbul, Bursa ve Sakarya’daki şirketler için de geçerlidir; pay devri temsil yetkisini kendiliğinden değiştirmez.
Başvuruda şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünün belge ve işlem rehberini esas almak gerekir. Gebze rehberindeki evrak listesini bütün sicillerin değişmez listesi gibi kabul etmek doğru olmaz. Özellikle genel kurul çağrısı, temsil şekli ve yabancı veya tüzel kişi ortakların varlığı başvuru evrakını etkiler.
Para Ödendiği Hâlde Hisse Devri Gerçekleşmezse Ne Olur?
Ödeme yapmak, kişiyi kendiliğinden ortak yapmaz. Devir gerçekleşmemişse ödeme yapan kişi, iade talebini hangi hukuki sebebe dayandıracağını belirlemelidir. Ödemenin sebebi geçersizse veya gerçekleşmemişse, koşulları oluştuğunda ödeme yapan kişi sebepsiz zenginleşme hükümleriyle iade isteyebilir. Buna karşılık geçerli bir sözleşmede borcun yerine getirilmemesi farklı hükümlere tabidir. [6]
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 18.01.2024, E.2023/2191, K.2024/276 Davacı, şirkete ortak olmak amacıyla bir kişinin banka hesabına para gönderdi. Dekontta ortaklık sözleşmesine ilişkin açıklama vardı. Buna rağmen resmî pay devri gerçekleşmedi; para hesabına gelen kişi, sözleşmeyi kendisinin yapmadığını ve parayı yakınlarına verdiğini savundu. [7]
Bölge adliye mahkemesi; hesap sahibinin ödemenin amacını bilmesini, parayı çekip devri vaat eden kişilere verdiğini kabul etmesini ve pay devrinin gerçekleşmemesini birlikte değerlendirdi. Bedelin iadesine hükmetti. Yargıtay bu sonucu onadı.
Hesap sahibi otomatik sorumlu sayılmadı; ödemenin amacını bilmesi ve parayı devri vaat eden kişilere aktarması somut delillerle değerlendirildi.
Sebepsiz zenginleşmeye dayanan istemlerde TBK m.82, geri isteme hakkının öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zenginleşmeden itibaren on yıllık zamanaşımı öngörür. Bununla birlikte taraflar, önce talebin gerçekten bu hukuki sebebe dayanıp dayanmadığını incelemelidir. Devir bedeli, tazminat ve ortaklık sıfatına ilişkin bütün taleplere tek bir süre uygulamak hatalıdır.
Ortak Ölürse Şirket Hissesi Mirasçılara Nasıl Geçer?
Miras yoluyla pay geçişi, tarafların satış sözleşmesiyle yaptığı devirden farklıdır. TTK m.596’ya göre hak ve borçlar, genel kurul onayı gerekmeksizin payı kazanan kişiye geçer. Bununla birlikte şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde, payı gerçek değeri üzerinden kendisi, ortağı veya gösterdiği üçüncü kişi hesabına devralmayı önererek geçişi reddedebilir. Sadece “mirasçıları istemiyoruz” demek bu mekanizmanın yerini tutmaz. [1]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2026, E.2025/4572, K.2026/1442 Mirasçılar, ölen ortağın limited şirketteki payının kendi adlarına kaydını istedi. Şirket ise diğer ortaklarla ölümden önce satış konusunda anlaşıldığını ve bedelin ödendiğini ileri sürdü. Ancak bu savunmayı, gerekli şekli taşıyan pay devri belgeleriyle ortaya koyamadı. [8]
İlk derece mahkemesi, ortaklık sıfatının ölüm anında devam ettiğini ve payın mirasçılara geçtiğini kabul etti. Bölge adliye mahkemesi bu hükmü korudu; Yargıtay da kararı onadı. Böylece yalnızca haricen anlaşma ve ödeme iddiası, mirasçıların pay üzerindeki hakkını ortadan kaldırmadı.
Bu dosyada mirasbırakanın sağlığında geçerli devir yapıldığı gösterilemedi. Mirasla geçişi, haricen yapıldığı ileri sürülen satıştan ayırmak gerekir.
Hisse Devrinde Eski Borçlardan Kim Sorumlu Olur?
Limited şirket, kendi borçlarından malvarlığıyla sorumludur. Pay alıcısı ile satıcının birbirine verdiği borçsuzluk taahhüdü ise sözleşmenin tarafları arasındaki ilişkiyi düzenler. Bununla birlikte şirketin borcu, ortağın şahsi kefaleti ve kamu alacağından doğan kanuni sorumluluk farklı konulardır. “Payı devrettim, bütün sorumluluğum bitti” sonucu bu nedenle çıkarılamaz. [1]
6183 sayılı Kanun m.35, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen yahut tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından ortakların sermaye payları oranındaki sorumluluğunu düzenler. Aynı hüküm, devir öncesine ait kamu alacaklarında devreden ve devralan için müteselsil sorumluluk öngörür. Tarafların kendi aralarındaki borç paylaşımı, idarenin kanundan doğan takip yetkisini ortadan kaldırmaz. [9]
Bu sorumluluğun şartlarını limited şirketin vergi borcu ve şirket borçlarından ortak ve müdürün sorumluluğu yazılarımızda ayrıca ele alıyoruz.
Hisse Devrinden Önce Hangi Belgeler Karşılaştırılır?
Devirden önce sözleşme, ortaklık ve mali kayıtların birbiriyle uyumunu kontrol edin.
| İncelenecek kayıt | Cevaplanacak soru |
|---|---|
| Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri | Devir yasağı, önalım hakkı, ek ödeme veya özel onay koşulu var mı? |
| Sicil kayıtları ve pay defteri | Satıcının payı, pay üzerindeki haklar ve son değişiklikler birbiriyle uyumlu mu? |
| Sermaye ve mali kayıtlar | Ödenmemiş sermaye, geçmiş dönem borcu veya devam eden inceleme var mı? |
| Devir sözleşmesi ve banka belgeleri | Bedel, ödeme tarihi ve onay çıkmazsa iade koşulları açık mı? |
| Onay başvurusu ve genel kurul belgeleri | Başvuru ne zaman ulaştı; hangi tarihte, nasıl bir karar alındı? |
| Müdürlük, temsil ve teminat belgeleri | Yönetim değişecek mi; şahsi kefalet veya teminat için ayrıca işlem gerekiyor mu? |
Şirket kredisine şahsen kefil olan ortağın payını satması kefaleti kendiliğinden sona erdirmez. Satış sözleşmesindeki borç paylaşımı üçüncü kişilerin haklarını tek başına değiştiremez; müdürlük ve temsil değişiklikleri de ayrıca tamamlanmalıdır.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited Şirkette Hisse Devri Noter Olmadan Yapılabilir Mi?
Sözleşmeye dayalı esas sermaye payı devrinde yazılı şekil ve noter imza onayı gerekir. Miras gibi kanuni geçişlerde ise başvuru sahibi satış sözleşmesi yerine geçişi gösteren belgeyi sunar. Bu iki durumu birbirine karıştırmamak gerekir.
Ortaklar Arasındaki Hisse Devrinde De Onay Gerekir Mi?
Şirket sözleşmesi aksini düzenlemiyorsa genel kurul onayı kuralı ortaklar arasındaki devirlerde de geçerlidir. Alıcının zaten ortak olması, tek başına noter ve onay koşullarını kaldırmaz.
Hisse Devri İçin Bütün Ortakların İmzası Şart Mı?
Noter devir sözleşmesini devreden ve devralan imzalar. Genel kurul ise kanun ve şirket sözleşmesindeki çoğunlukla karar alır. Her devirde bütün ortakların oybirliğini aramak doğru değildir. Ayrıca çağrı ve toplantı belgelerini de kontrol etmek gerekir.
Üç Aylık Onay Süresi Ne Zaman Başlar?
TTK m.595/7’deki süre, şirkete yapılan başvurudan itibaren işler. Çünkü noter işlemiyle şirkete başvuru her zaman aynı gün gerçekleşmez. Başvurunun ulaştığını gösteren belge bu nedenle önemlidir.
Hisse Devri Ticaret Siciline Bildirilmezse Ne Olur?
Müdürlerin tescil yükümlülüğü devam eder. Otuz gün içinde başvuru yoksa ayrılan ortak, kanundaki usulle adının silinmesini isteyebilir. Kayıt eksikliğinin sonucu, devrin geçerliliğine ve üçüncü kişilerin sicile güvenine göre değişir.
Hisse Devri Şirket Müdürlüğünü De Sona Erdirir Mi?
Pay devri ile müdürlük görevi aynı şey değildir. Devreden kişi dışarıdan müdür olarak görevini sürdürebilir veya gerekli kararla görevden ayrılabilir. Şirket, devirden sonraki yönetim ve temsil düzenini açıkça belirlemelidir.
Şirket Onay Vermezse Ödenen Para Geri Alınabilir Mi?
İade talebinin dayanağı, sözleşmeye ve devrin neden gerçekleşmediğine göre değişir. Geçersiz veya gerçekleşmemiş sebebe dayanan ödeme için sebepsiz zenginleşme gündeme gelebilir. Bu nedenle ödeme belgesiyle onay sürecini ve iade hükümlerini birlikte incelemek gerekir.
Şirketin Vergi Borcu Varken Hisse Devredilebilir Mi?
Vergi borcunun bulunması ile devrin şekil ve onay koşulları farklı konulardır. Bununla birlikte devir öncesi kamu borçları için 6183 sayılı Kanun m.35’teki sorumluluk gündeme gelebilir. Satış, eski borçları kendiliğinden silmez.
Hisse Devri İçin Hangi Mahkemeye Başvurulur?
Şirketler hukukundan doğan pay devri uyuşmazlıkları kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür. Sicil kararına itirazın özel usulü vardır. Bedel iadesi gibi para taleplerinde ise ilişkinin niteliğini, görevli mahkemeyi ve dava şartı arabuluculuğu ayrıca incelemek gerekir.
Limited Şirket Hisse Devri Masrafı Ne Kadar?
Tek bir sabit toplam söylemek doğru olmaz. Noter işlemi, belge sayısı, tescil ve ilan kalemleri ile varsa ek işlemler maliyeti etkiler. Ayrıca satış kazancının vergisi, işlem masrafından farklıdır. Güncel ücretleri işlem tarihinde ilgili kurumdan öğrenmek gerekir.
Sonuç
Limited şirkette hisse devrinde taraflar ve şirket müdürleri; sözleşme, onay, pay defteri ve sicil işlemlerini birbiriyle uyumlu yürütmelidir. Alıcı ve satıcı, bedelin ödenmesini ortaklığın geçişiyle aynı şey saymamalıdır. Devir yasağı, sessiz kalan genel kurul, geçmiş borçlar veya miras nedeniyle doğan uyuşmazlıklarda sonucu belirleyen, işlemin tarihi ve belgeleridir.
Köksoy Hukuk & Danışmanlık, İstanbul Kartal’daki ofisinden şirket ortaklığı, pay devri ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin hukuki değerlendirme sunar. Şirketin kuruluşundan ortaklık değişikliğine uzanan diğer konulara Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.4, 5/A, 34, 574, 593–598, 602, 617, 620–623, 638 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 30.05.2024, E.2023/1063, K.2024/4527 ↩
- Ticaret Sicili Yönetmeliği, m.103 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 29.11.2022, E.2021/917, K.2022/1616 ↩
- Gebze Ticaret Odası, Limited Şirket Hisse Devri ↩
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.77–82 ↩
- Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 18.01.2024, E.2023/2191, K.2024/276 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2026, E.2025/4572, K.2026/1442 ↩
- 6183 sayılı Kanun, m.35 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.