Şirket adına, ilgili işlem için temsil yetkisi bulunan kişi imza atabilir. Şirket ortağı, yönetim kurulu üyesi, müdür veya çalışan olmak her durumda tek başına imza atma hakkı vermez. A.Ş. ve limited şirketlerde yetkili kişi, yetkinin kapsamı ve imzanın tek başına mı birlikte mi kullanılacağı, işlem tarihindeki şirket belgelerinden kontrol edilmelidir. [1]
Şirket Ortağı Olmak İmza Yetkisi Verir Mi?
Hayır. Şirkette pay sahibi olmak ile şirketi temsil etmek farklıdır. Ortaklar arasındaki “işleri sen yürüt” anlaşması veya kişinin kendisini “şirket sahibi” diye tanıtması, her işlem için yeterli yetkilendirme sayılmaz. Sözleşmeyi şirketin mi yoksa imza atan kişinin mi yaptığı da açık olmalıdır.
Örneğin Gebze’deki bir üretici, Bursa’daki alıcısıyla tedarik sözleşmesi imzalarken yalnız karşısındaki kişinin ortak olup olmadığına bakmamalıdır. Bu kişinin şirketi tek başına temsil edip edemediğini de kontrol etmelidir. Genel sicil kontrolünü ticaret sicili, tescil ve ilan yazımızda açıklıyoruz.
A.Ş. Ve Limited Şirketlerde Kim İmzaya Yetkilidir?
Anonim Şirkette İmza Yetkisi
A.Ş.’de temsil düzeninin temeli yönetim kuruludur. Esas sözleşmede farklı bir düzen yoksa ve kurul tek kişiden oluşmuyorsa kanuni kural çift imzadır. Bununla birlikte yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır. Bu nedenle her kurul üyesinin veya başkanın tek başına imzaya yetkili olduğu varsayılamaz (TTK m.370).
Limited Şirkette İmza Yetkisi
Limited şirkette yönetim ve temsil, şirket sözleşmesiyle müdür sıfatını taşıyan ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Birden fazla müdürün bulunması, her birinin her işlemi tek başına yapabileceği anlamına gelmez. Temsilin kapsamı, imza şekli, tescil ve ilan bakımından A.Ş.’ye ilişkin hükümler kıyasen uygulanır (TTK m.623 ve 629).
Münferit Ve Müşterek İmza Ne Demektir?
Münferit imza, kişinin verilen yetkiyi tek başına; müşterek imza ise belirlenen diğer kişi veya kişilerle birlikte kullanmasıdır. Yetki belgesinde A grubu ve B grubu ayrımı varsa, hangi kişilerin birlikte imza atabileceği ayrıca okunmalıdır. Aynı kişinin belgeye iki kez imza atması, iki ayrı yetkilinin müşterek imzasının yerini tutmaz.
Tescil ve ilan edilmiş birlikte temsil şartını, şirket içindeki her parasal sınırla aynı değerlendirmeyin. Genel temsil yetkisinin iç ilişkide sınırlandırılması, kural olarak iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; şubeye özgüleme ve birlikte temsil kanundaki istisnalardır. TTK m.371/7 kapsamında atanan sınırlı yetkili ticari vekiller ve diğer tacir yardımcıları ise ayrıca ele alınmalıdır. “Sicile yazılan her limit herkesi bağlar” sonucu doğru değildir.
İmza Yetkisi Ve İmza Sirküleri Nasıl Kontrol Edilir?
İmza sirküleri, imza örneğini ve dayandığı temsil düzenini kontrol etmeye yarar; yetkinin tek kaynağı değildir. Sözleşme tarihindeki sicil kayıtları, ilanlar, şirket sözleşmesi ve yetkilendirme kararları birlikte değerlendirilmelidir. Şu belgeler farklı sorulara cevap verir:
| Belge | Kontrol Edilecek Husus |
|---|---|
| Güncel Sicil Kaydı Ve İlan | Kim yetkili; temsil tek başına mı birlikte mi? |
| Şirket Sözleşmesi Ve Yetkilendirme Kararı | Yetkinin dayanağı, süresi ve temsil düzeni nedir? |
| İmza Sirküleri Veya İmza Örneği | İmza örneği kime ait; belgede hangi temsil bilgisi var? |
| Vekâletname / İç Yönerge | Yapılacak işlem verilen yetkiye giriyor mu; gerekli atama yapılmış mı? |
Kamu kurumları bakımından TTK m.373/3 ayrıca önemlidir: temsile yetkili kişiler ve temsil şekilleri için sicil kayıtları esas alınır; maddede belirtilen sicil belgeleri ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanı dışında belge istenemez. Özel şirketler arasındaki sözleşme kontrolüyle kamu kurumlarının belge isteme yetkisini birbirine karıştırmayın.
Çalışan Veya Vekil Şirket Adına İmza Atabilir Mi?
Evet; ancak yetkinin türü ve kapsamı belirleyicidir. Her satış müdürü veya muhasebe çalışanı bütün sözleşmeleri imzalayamaz. Şirket organının temsil yetkisi, vekâletnameyle verilen yetki, ticari temsilcilik ve ticari vekillik farklı kurallara bağlıdır. Örneğin ticari vekilin kambiyo taahhüdü için açık yetki gerekirken, ticari temsilcinin kapsamı daha geniştir. Vekâletnameyle hareket eden kişi bakımından da çek veya bono imzalama gibi işlemlerde özel yetki ayrıca kontrol edilmelidir. [2]
TTK m.371/7 kapsamındaki sınırlı yetkilendirmede görev ve yetkiler iç yönergede açıkça gösterilir; gerekli atama ayrıca yapılır ve tescil–ilan koşulları yerine getirilir. İç yönerge tek başına kişiyi temsilci olarak atamaz. Limited şirketlerde de m.629/3 uyarınca ilgili düzenleme kıyasen uygulanır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.02.2025, E.2024/1866, K.2025/570 kararında, banka hesabından yetkisiz internet transferleriyle çıkan parayı ele aldı. Bankacılık yetkisini ve şifre/OTP cihazının yetkili kişiye teslimini ispatlayamayan bankanın zararın tamamından sorumlu tutulduğu istinaf kararını onadı. Buradaki sonuç, vekâletnamenin içeriği ve somut erişim belgelerine dayanıyordu; idari işler için verilen yetkiyi banka hesabında sınırsız işlem yetkisi saymak doğru değildir. [3]
Yetkisiz İmza Şirketi Bağlar Mı?
Genel kural olarak yetkisiz kişinin yaptığı işlem, şirket ancak onarsa şirketi bağlar. Karşı taraf, uygun bir sürede onay verilip verilmeyeceğinin bildirilmesini isteyebilir. Onay çıkmazsa yetkisiz temsilciden zarar istenmesinin koşulları TBK m.47’ye göre değerlendirilir. Bu, her durumda temsilcinin sözleşme bedelini aynen ödeyeceği anlamına gelmez.
Bununla birlikte yalnız “sicilde yetkisi yok” demekle inceleme bitmez. Şirketin işlemi sonradan benimsemesi, karşı tarafta yarattığı güven ve sicil hükümleri de sonucu etkileyebilir. Onayın varlığı, yetkili organların bilgisi ve davranışlarından hareketle değerlendirilir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 30.11.2021, E.2017/1541, K.2021/1516 kararında, yetkisiz ortağın imzaladığı kira sözleşmesindeki tutar ve artışlara uygun ödemeleri şirketin sözleşmeyi benimsediğini gösteren davranışlar olarak kabul etti. Çoğunluk, tahliye talebini reddeden direnme kararını bozdu. Önceki Borçlar Kanunu dönemindeki sözleşmeye ilişkin bu karar, bugünkü TBK m.46’daki onama ayrımını açıklıyor; her ödeme veya sessizlik otomatik onay sayılmaz. [4]
Şirket Adına Atılan İmza Kişisel Borç Doğurur Mu?
Yetkili kişinin şirket adına ve yetkisi içinde imzalaması, kural olarak borcu şirkete doğurur. Kişisel kefalet, aval veya yetkisiz kambiyo imzası ise ayrı sorumluluk doğurabilir. Özellikle çek ve bonoda TTK m.678 uyarınca yetkisiz ya da yetkisini aşarak temsilci sıfatıyla imza atan kişinin bizzat sorumluluğu gündeme gelir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 21.12.2022, E.2021/605, K.2022/1821 kararında, şirketin iki kaşesi üzerindeki iki imzayı somut olayda şirket adına atılmış kabul etti; temsilcinin ayrıca aval vermediğini belirtti. Şahsi sorumluluğu bulunmayan temsilciye karşı takipte alacaklının ağır kusuruna ve takibin durdurulmasına ilişkin gerekçelerle direnme kararını bozdu. Dolayısıyla sadece imza sayısından kişisel borç sonucu çıkarılamaz; imzanın yeri ve hangi sıfatla atıldığı incelenmelidir. [5]
Devir için atılan imzayla borç üstlenme veya aval imzasını ayırmak için çek ve senette ciro rehberimize; ortak ve yöneticinin kişisel sorumluluğu için şirket borçlarından ortak ve müdürün sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.
Kişinin ayrıca kefil olması isteniyorsa, TBK m.583’teki yazılı şekil ve el yazısı koşulları kontrol edilmelidir. Şirketle ilgili kefaletlerde ortak veya yönetici için eş rızası istisnası bulunması, bu şekil koşullarını kaldırmaz (TBK m.584/3).
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 15.10.2025, E.2025/1617, K.2025/4873 kararında, şirketin kira sözleşmesindeki borcuyla ortak ve yöneticilerin kişisel kefaletini ayrı değerlendirdi. Kefillerin azami tutar, tarih ve müteselsil kefillik beyanlarını kendi el yazılarıyla belirtmemeleri nedeniyle kefaletin hükümsüz olduğu sonucunu onadı. Şirket ortağı veya yöneticisi olmak, kişisel kefaletin şekil şartlarını ortadan kaldırmaz. [6]
Yetkisiz İşlem Fark Edildiğinde Ne Yapılmalı?
Önce imzalı belgenin aslını, işlem tarihindeki sicil ve yetki kayıtlarını, vekâletnameyi, banka talimatlarını ve yazışmaları koruyun. Yetkinin bulunmadığı iddiasıyla imzanın sahte olduğu iddiasını ayırın. İşlemin onanıp onanmadığını ve devam eden ödeme, dava veya icra sürelerini gecikmeden değerlendirin.
Örneğin Çayırova’daki bir şirketin eski çalışanı adına banka veya tedarikçi sisteminde yetki görünmeye devam ediyorsa, yalnız iş sözleşmesini sona erdirmekle yetinmeyin. Gerekli karar, sicil–ilan ve bildirimleri tamamlayın; hangi erişimlerin ve temsil belgelerinin yürürlükte kaldığını kontrol edin. Kartal’daki ofisimize inceleme için başvururken bu kayıtları birlikte getirmeniz, uyuşmazlığın belirlenmesini kolaylaştırır.
Şirket İmza Yetkisi Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Kaşe Basılması İmza Eksikliğini Giderir Mi?
Hayır. Şirket kaşesi, imza veya temsil yetkisi yerine geçmez. Kaşe bulunmaması da her sözleşmeyi kendiliğinden geçersiz kılmaz; şirket adına işlem yapıldığının anlaşılıp anlaşılmadığı ve işlemin şekil şartı ayrıca değerlendirilir.
Eski İmza Sirküleriyle İşlem Yapılabilir Mi?
Yalnız belgenin eski tarihli olması belirleyici değildir; önemli olan yetkinin işlem tarihinde devam etmesidir. Daha sonra yetkili değişmiş, yetki geri alınmış veya temsil şekli değiştirilmiş olabilir. Eski sirküleri güncel sicil, ilan ve yetkilendirme belgeleriyle karşılaştırın.
Şirketin Sessiz Kalması İşlemi Onayladığı Anlamına Gelir Mi?
Tek başına sessizlikten her olayda onay sonucu çıkmaz. İşlemi bilen yetkili organların sözleşmeyi uygulaması, ödemeler ve yazışmalar gibi davranışlar birlikte incelenir. Özellikle şekle bağlı işlemlerde, işlemin ve onamanın koşulları ayrıca kontrol edilmelidir.
Yetkili Değişince Bankaya Bildirmek Yeterli Mi?
Banka bildirimi önemlidir; ancak gerekli şirket kararı, sicil ve ilan işlemlerinin yerini almaz. Banka, sözleşme tarafları ve daha önce yetki bildirilen kişiler yönünden yapılacak bildirimler, temsil ilişkisinin türü ve sicil hükümleriyle birlikte ele alınmalıdır.
Şirket Adına Güvenli Elektronik İmza Kullanılabilir Mi?
TTK m.1526 kapsamında şirket adına yetkili kişiler güvenli elektronik imza kullanabilir; ancak elektronik imza sahibi olmak tek başına temsil yetkisi vermez. İşleme özgü şekil koşulları da korunmalıdır. Çek ve bono düzenlenmesi ile bunlara ilişkin ciro ve aval işlemleri güvenli elektronik imzayla yapılamaz.
Şirket Adına İmza Atmadan Önce Neleri Kontrol Etmelisiniz?
İmza atan kişinin kimliğini, işlem tarihindeki yetkisini, tek–çift imza düzenini ve işlemin kapsamını eşleştirin. Temsil belgesini sözleşmenin eki olarak saklayın. Yetki tartışmalıysa, yalnız kaşeye veya kişinin şirketteki unvanına güvenerek işleme devam etmeyin.
Diğer temel başlıklara Ticaret Ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.36–37, 40, 370–373, 623, 629, 678, 700–701, 778, 818 Ve 1526 ↩
- 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.40–47, 504, 547–551 Ve 583–584 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.02.2025, E.2024/1866, K.2025/570 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 30.11.2021, E.2017/1541, K.2021/1516 ↩
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 21.12.2022, E.2021/605, K.2022/1821 ↩
- Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 15.10.2025, E.2025/1617, K.2025/4873 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.