Şirket sermaye artırımı; uygun kaynak belirlenmesi, yetkili organın kararı, gerekli ödeme ve belgelerin hazırlanması, tescil ve ilanla tamamlanır. A.Ş. ile limited şirketin karar ve ödeme kuralları aynı değildir. İşleme başlamadan şirket sözleşmesini, mevcut sermayenin durumunu ve ortakların yeni pay alma haklarını birlikte inceleyin. [1]
Sermaye Artırımı Nedir, Hangi Yöntemlerle Yapılır?
Sermaye artırımı, şirket sözleşmesindeki sermaye tutarının yükseltilmesidir. Yeni yatırım, finansman ihtiyacı veya kanuni alt sınıra uyum için gündeme gelebilir. Nakit sermaye artırımında ortaklar ya da yeni yatırımcı şirkete para koymayı üstlenir. Ayni sermayede ise kanunun kabul ettiği mal veya haklar, gerekli değerleme ve devir işlemleriyle sermaye olur.
İç kaynaklardan sermaye artırımında şirkete dışarıdan yeni para girmesi gerekmez; sermayeye eklenmesine izin verilen yedekler veya fonlar sermayeye dönüşür. Her bilanço kalemi buna uygun değildir. A.Ş.’de sermayeye eklenebilecek fonlar varken doğrudan nakit artırımına gidilmesini TTK m.462/3 sınırlar; kanunun izin verdiği eş zamanlı artırım koşulları ayrıca kontrol edilir. Sermaye kaybını giderme ve sermaye tamamlama ise aynı işlem değildir; sermaye kaybı ve borca batıklık rehberimiz bu ayrımı açıklar.
Asgari Sermaye Tutarları Ve Son Tarih Nedir?
Asgari sermayeyi tamamlama süresi 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. 17 Ekim 2026 tarihli Tebliğ, TTK Geçici m.15’teki önceki süreyi uzattı. Bu nedenle eski metinlerde görülen 31 Aralık 2026 tarihiyle işlem planlamayın. [2]
| Şirket Türü | Asgari Tutar |
|---|---|
| Esas Sermaye Sistemindeki A.Ş. | 250.000 TL |
| Limited Şirket | 50.000 TL |
| Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Halka Açık Olmayan A.Ş. | En Az 500.000 TL Başlangıç Sermayesi |
Tutarlar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yükseltildi. Bakanlığın soru-cevap sayfasındaki tutarlar bu ayrımı gösterir; süre konusunda ise yukarıdaki yeni Tebliğ esas alınmalıdır. [3]
Geçiş kapsamındaki A.Ş. ve limited şirketlerin alt sınıra süresinde ulaşmaması infisah sonucunu doğurur. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan halka açık olmayan kayıtlı sermayeli A.Ş.’lerde, başlangıç ve çıkarılmış sermayenin 500.000 TL’ye yükseltilmemesi için kanun kayıtlı sermaye sisteminden çıkma sonucunu düzenler. Bu sonuçlar birbirine karıştırılmamalıdır.
A.Ş. Ve Limited Şirkette Sermaye Artırımına Kim Karar Verir?
A.Ş.’de esas sermaye artırımına genel kurul karar verir. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, geçerli yetki süresi ve tavan içinde işlem yapabilir. Limited şirkette sermaye artırımı genel kurulun önemli kararlarındandır: normal kural, temsil edilen oyların en az üçte ikisiyle oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte sağlanmasıdır (TTK m.621). Şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış hükümler de incelenir.
Bunun önemli bir istisnası vardır: TTK Geçici m.15 kapsamındaki asgari tutara uyum toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve imtiyaz bu karara karşı kullanılamaz. Bu özel kolaylığı her türlü yatırım amaçlı sermaye artırımına uygulamayın. İmzaları da şirket adına temsil yetkisine uygun kişiler atmalıdır.
Sermaye Artırımında Paranın Tamamı Peşin Mi Ödenir?
A.Ş.’de nakden taahhüt edilen yeni payların itibari değerinin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir; varsa çıkarma priminin tamamı tescilden önce ödenir. Esas sözleşme daha yüksek ön ödeme öngörebilir. İç kaynak artırımında aynı nakit ödeme mantığı uygulanmaz.
Limited şirket sermaye artırımında yüzde 25 peşin ödeme zorunluluğu uygulanmaz. Nakit taahhüdü için 24 aylık ödeme çerçevesi ve sözleşme koşulları kontrol edilir. Ayrıca önceki sermaye borçları, ayni sermaye ve alacak mahsubu ayrı incelenmelidir. A.Ş.’de iç kaynak artırımı dışındaki artırım için eski pay bedellerinin ödenmesi esastır; sermayeye göre önemsiz eksiklik istisnasını genel bir ödeme muafiyeti saymayın.
Artırıma Katılmayan Ortağın Payı Azalır Mı?
Nakit artırımına katılmayan ortağın pay tutarı aynı kalsa bile şirketteki yüzdesi düşebilir. Örneğin sermayesi 100 birim olan şirkette 20 birim payı bulunan ortak, diğerleri 100 birimlik yeni sermayeyi üstlenirken katılmazsa oranı yüzde 20’den yüzde 10’a iner. Bu yalnız oranı anlatan bir örnektir; kararın hukuka uygunluğunu tek başına göstermez.
Rüçhan hakkı, ortağın yeni payları mevcut oranına göre öncelikle alma hakkıdır. A.Ş. ve limited şirkette hakkın kullanımı için en az 15 gün süre tanınır. Sınırlama veya kaldırma haklı sebep ve ilgili karar nisabını gerektirir; kimse haksız biçimde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. A.Ş.’de iç kaynaklardan doğan bedelsiz paylar ise mevcut paylara oranla kendiliğinden kazanılır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 22.02.2024, E.2022/4748, K.2024/1406 kararında, ortaklara oranlarıyla katılma olanağı verildiği ve bu hakkın engellenmediği somut olayda artırımın iptali isteminin reddini onadı. Karar, sırf pay oranının düşebilecek olmasının her artırımı geçersiz kılmadığını gösterir; kötüye kullanım iddiasını her olay için ortadan kaldırmaz. [4]
Sermaye Artırımı İçin Hangi Belgeler Gerekir?
Dosya yönteme göre değişir. Başlıca belgeler; karar ve sözleşme tadil metni, sermaye taahhütleri, gerekiyorsa banka yazısı, önceki sermaye ödemelerini ve özkaynakları gösteren uygun raporlar, bilanço ve varsa değerleme belgeleridir. İzne tabi A.Ş.’lerde Bakanlık izni; imtiyaz ve rüçhan haklarında ise bunlara özgü işlemler de gündeme gelir. İTO’nun A.Ş. ve limited şirket işlem listeleri belge ayrımını gösterir. [5] [6]
MERSİS hazırlığı tek başına artırımın tamamlandığı anlamına gelmez. Yetkili sicile uygun belgelerle başvurulmalı, tescil ve ilan tamamlanmalıdır. A.Ş.’de TTK m.456/3 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde tescil yapılmazsa artırım kararı ve varsa izin geçersiz olur. Son güne bırakılan eksik dosya ciddi risk yaratır.
İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 06.11.2025, E.2025/649, K.2025/723 kararında, A.Ş. artırımının üç ay içinde tescil edilmediğini belirledi. Karar dava sırasında geçersiz kaldığı için esas hakkında hüküm kurmayıp davanın konusuz kaldığına karar verdi. Bu bir iptal hükmü değildir; karar metni temyiz yolunu açık göstermektedir. [7]
Hatalı Sermaye Artırımına Nasıl İtiraz Edilir?
Kararın sakatlığına göre iptal veya butlan değerlendirmesi yapılır. Genel kurul kararının iptalinde kural olarak karar tarihinden başlayan üç aylık süre önemlidir; toplantıya katılan ortağın olumsuz oy ve tutanağa geçirilmiş muhalefet koşulları da incelenir (TTK m.445–446, limited şirket için m.622). Kayıtlı sermayede yönetim kurulu kararına karşı TTK m.460/5’te ilan tarihinden başlayan bir aylık özel süre bulunur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.05.2024, E.2023/299, K.2024/4129 kararında, Bursa’daki bir limited şirketin artırım uyuşmazlığında BAM’ın ret kararını onadı. BAM, görüşme sırasındaki itirazları karar sonrası usulüne uygun muhalefet yerine kabul etmedi; olayda ileri sürülen rüçhan ihlalini iptal kapsamında değerlendirdi. Bu nedenle yalnız “toplantıda itiraz ettim” demek dava koşullarını her zaman karşılamaz. [8]
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 19.06.2026, E.2025/1745, K.2026/793 kararında ise şirketi temsile yetkili olmayan ortakların sermaye artırımı tesciline TTK m.34 yoluyla itirazında aktif husumet yokluğuna dayalı reddi yerinde buldu. İstinaf başvurusunu esastan reddetti; temyiz yolu açıktır. Sicil kararına itirazla genel kurul kararının iptalini aynı başvuru yolu saymayın. [9]
Sermaye Artırımı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Tek Ortaklı Şirket Sermaye Artırabilir Mi?
Evet. Tek ortak da gerekli şirket kararlarını alarak sermaye artırabilir. Tek ortaklı yapı; ödeme, belge, tescil ve ilan kurallarını ortadan kaldırmaz.
Ortağın Şirketten Alacağı Sermayeye Eklenebilir Mi?
Koşulları varsa eklenebilir. Alacağın gerçekten varlığı, niteliği, tutarı ve mahsup koşulları belgelenmelidir. Nakit borç verme kaynaklı alacakla ayni sermaye niteliğindeki işlemin rapor ve değerleme gereklilikleri aynı değildir; yalnız muhasebe kaydı yeterli kabul edilmemelidir.
Sermaye Artırımı Kredi Borcunu Siler Mi?
Hayır. Şirkete kaynak sağlanması veya bilanço içindeki bir kalemin sermayeye aktarılması, bankanın ya da başka bir alacaklının alacağını kendiliğinden sona erdirmez. Borcun ödenmesi veya yeniden yapılandırılması ayrı işlemdir.
Sermaye Artırımı Masrafı Ne Kadardır?
Tek bir sabit tutar yoktur. Artırımın miktarı ve yöntemi, tescil ve ilan işlemleri, rapor veya değerleme ihtiyacı maliyeti etkiler. İşlem dosyasına göre ilgili sicilin yürürlükteki tarifesi ve rapor giderleri ayrı hesaplanmalıdır.
Sermaye Artırımı Öncesinde Neleri Kontrol Etmelisiniz?
Önce artırımın amacını ve kaynağını belirleyin; ardından karar nisabını, ortakların haklarını, ödeme planını ve tescil belgelerini eşleştirin. Kartal’daki ofisimize değerlendirme için başvururken şirket sözleşmesi, son bilanço, sermaye ödeme kayıtları ve karar taslağını birlikte getirmeniz yararlı olur. Diğer temel konulara Ticaret Ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.332, 344, 421, 445–446, 456–462, 580, 585, 589–591, 621–622 Ve Geçici 15 ↩
- Anonim Ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ, 17.10.2026, Sayı 33403 ↩
- Ticaret Bakanlığı, Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular, Asgari Sermaye Tutarları ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 22.02.2024, E.2022/4748, K.2024/1406 ↩
- İstanbul Ticaret Odası, Anonim Şirketlerde Tescil İşlemleri ↩
- İstanbul Ticaret Odası, Limited Şirketlerde Tescil İşlemleri ↩
- İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 06.11.2025, E.2025/649, K.2025/723 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.05.2024, E.2023/299, K.2024/4129 ↩
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 19.06.2026, E.2025/1745, K.2026/793 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.