Şirketin zarar etmesi tek başına iflas anlamına gelmez. Önce dönem zararını, sermaye kaybını ve borca batıklığı ayırın. Kaybın boyutu, genel kurul çağrısı ve mahkemeye bildirim yükümlülüğünü belirler. Temel kurallar anonim şirkette TTK m.376, limited şirkette m.633’tür. [1]
İçindekiler
Zarar Eden Şirket Ne Zaman Sermaye Kaybına Uğrar?
Dönem zararı bir hesap döneminin sonucudur. Sermaye kaybı, zararların sermaye ve kanuni yedek akçelere etkisidir. Nakit sıkışıklığı da borca batıklıkla aynı değildir: Değerli varlıkları olan şirket, vadesi gelen ödemeleri karşılayamayabilir.
| Durum | Temel Ölçüt | İlk İşlem |
|---|---|---|
| Sermaye Kaybı: En Az Yarı | Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı, üçte ikisinden azı zarar nedeniyle karşılıksız. | Yönetim genel kurulu hemen çağırır; iyileştirici önlemleri sunar. |
| Sermaye Kaybı: En Az Üçte İki | Aynı toplamın üçte ikisi veya fazlası zarar nedeniyle karşılıksız. | Genel kurul derhâl toplanır; sermayeyi koruyacak gerekli kararı alır. |
| Borca Batıklık Şüphesi | Şirket varlıklarının alacaklıların alacaklarını karşılamadığına işaret eden durumlar. | İki değerleme esasına göre ara bilanço; sonuç gerektiriyorsa mahkemeye bildirim ve iflas talebi. |
Hesabı yalnız vergi beyannamesindeki zarardan yapmayın. TTK m.88 ve 376 Tebliği m.13’e uygun finansal tabloları kullanın. [2] Enflasyon düzeltmesi uygulayan şirketlerde ilgili Tebliğ m.4’teki ayrımları gözetin; sermaye tutarında m.5 uyarınca ticaret sicilindeki kaydı esas alın. [3]
A.Ş. Ve Ltd. Şirkette Kim Harekete Geçmeli?
A.Ş.’de yönetim kurulu, Ltd.’de müdür veya müdürler sorumludur. Mali müşavirin hesapları hazırlaması, yönetimin çağrı ve bildirim görevini kaldırmaz. Ara dönem raporları borca batıklık şüphesini gösteriyorsa yıl sonunu beklemeyin.
Örneğin Gebze’de üretim yapan şirketin Bursa’daki müşterisinden alacağı tahsil edilemiyorsa, İstanbul’daki yönetim yalnız banka bakiyesine bakmamalıdır. Alacağın tahsil kabiliyetini, makinelerin satış değerini ve gerçek borçları birlikte incelemelidir.
Sermaye Kaybı Nasıl Giderilir?
Yarı oranında kayıpta yönetim; gider azaltma, verimsiz birimi kapatma, varlık satışı veya sermaye desteği seçeneklerini genel kurula sunar. En az üçte iki kayıpta sermaye azaltımı, tamamlama ve Tebliğdeki artırım yollarını ödeme ve tescil şartlarıyla değerlendirin. Genel kurulun gerekli kararı almaması şirketin kendiliğinden sona ermesine yol açabilir.
Sermaye tamamlama, bilanço açığının ortakların tamamı veya bir kısmınca kapatılmasıdır. Tebliğ m.9 kapsamındaki ödeme geri alınacak borç, pay bedeli veya artırım avansı değildir; fon zarar mahsubunda kullanılır. Sermaye azaltımı ise yeni para getirmez; asgari sermayeyi ve alacaklıların korunmasını gözetmek gerekir.
A.Ş.’de bilanço zararını kapatma yükümlülüğü koyan esas sözleşme değişikliği, TTK m.421/2-a uyarınca sermayenin tümünü temsil eden pay sahiplerinin oybirliğini gerektirir. Ltd.’de m.603 kapsamındaki ek ödeme, şirket sözleşmesine ve kanuni şartlara dayanmalı; ilgili payın itibari değerinin iki katını aşmamalıdır. Zarar, ortaklara otomatik ödeme yükümlülüğü getirmez.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 05.11.2025, E.2025/1239, K.2025/1781 sayılı kararında, Yargıtayın bozmasına direnerek genel kurulun sermaye artırım kararını iptal etti. Daire, TTK m.376/2’deki tamamlama ile doğrudan artırımı ayırdı. Temyize açık bu karar, seçilecek yöntemde görüş ayrılığını gözetmek gerektiğini gösterir. [4]
Borca Batıklık Nasıl Tespit Edilir?
Borca batıklık şüphesinde yönetim, aktifleri hem işletmenin devamlılığı hem muhtemel satış fiyatları esasına göre gösteren ara bilançoları hazırlar. Varlık değerlerini, tahsil edilebilir alacakları ve gerçek borçları belgelerle inceler.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 26.05.2022, E.2021/2959, K.2022/2876 sayılı kararda, şirketin iflas talebinde kaydi değerlerle yapılan hesabı yetersiz buldu. Uzmanların rayiç değerleri ve gerçek borçları belirlemesini isteyerek iflas kararını bozdu. [5]
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 30.04.2026, E.2026/380, K.2026/635 sayılı kararda son raporu esas aldı. Geçersiz icra takibine bağlı kalemler düzeltilince rayiç özvarlık pozitif çıktı. Daire, iflas talebinin reddine karşı istinaf başvurusunu esastan reddetti. Güncel borç hesabı sonucu değiştirebilir. [6]
Aktifler alacaklıların alacaklarını karşılamıyorsa yönetim, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflas ister. TTK m.376/3’teki istisna için açığı giderecek tutardaki alacaklılar, diğer tüm alacaklılardan sonra gelmeyi yazılı kabul etmelidir. Mahkemenin atadığı bilirkişiler işlemin yerindeliğini, gerçekliğini ve geçerliliğini doğrulamalıdır. Sadece “şimdilik tahsil etmeyeceğiz” yazısı yetmez.
Kur Farkı Zararlarında Hangi Geçici Kural Uygulanıyor?
10 Ekim 2026 değişikliğiyle hesaplama istisnası 1 Ocak 2028’e kadar uzatıldı. Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020–2021’de tahakkuk eden kira, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısı kapsam içindedir. İstisna bütün kur zararlarına veya bugünkü işletme giderlerine uygulanmaz. [7]
Aynı tutarı iki kez düşmeyin; finansal tablolardaki kayıtları değiştirmeden bilgi notuyla gösterme kuralını uygulayın. Bu hesaplama imkânı, yönetimin görevlerini 2028’e ertelemez.
Yönetici İşlem Yapmazsa Sorumlu Olur Mu?
Zarar, yöneticiyi bütün şirket borçlarından şahsen sorumlu yapmaz. Ancak TTK m.375 ve 625’teki devredilemez bildirim görevinin kusurlu ihlali sorumluluk doğurabilir. TTK m.553 ve 644 kapsamında ihlal, kusur, zarar ve aralarındaki bağ incelenir.
Raporları, çağrıları, kararları ve ödemeleri belgeleyin. Uygulanmayan karar yeterli koruma sağlamaz. Ayrıntılar için şirket borçlarında ortak ve müdür sorumluluğu rehberini inceleyebilirsiniz.
Sermaye Kaybı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Ortağın Şirkete Borç Vermesi Sermaye Kaybını Giderir Mi?
Tek başına gidermez. Ortak 1 milyon TL borç verirse şirketin nakdi ve borcu birlikte artar; özkaynak açığı kapanmaz. Borç verme, sermaye tamamlama ve artırımı farklı işlemlerdir.
Konkordato Talebi Borca Batıklığı Ortadan Kaldırır Mı?
Hayır. TTK m.377 ve 634 kapsamında konkordato mümkün olsa da gerçekçi ödeme kaynağı gerekir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 11.05.2026, E.2026/1684, K.2026/2025 sayılı kararda, gelir tahmininin yeterince incelenmemesini ve ödeme aksaklıklarını gözeterek tasdiki bozdu. Rayiç borca batıklığın ve diğer doğrudan iflas sebeplerinin araştırılmasını istedi; doğrudan iflas kararı vermedi. [8]
Sermayenin Üçte İkisi Kaybedilince Şirket Hemen İflas Eder Mi?
Hayır. Sermaye kaybı nedeniyle sona erme ile mahkemenin iflas kararı farklıdır. Sona erme sonrasındaki adımlar için şirket tasfiyesi ve sicilden silinme rehberini inceleyin.
Şirket Zarar Ettiğinde İlk Yapılması Gerekenler
Şirket sözleşmesini, yıllık ve ara dönem tablolarını, alacak-borç listesini ve varlık değerlerini toplayın. Sermaye kaybını hesaplayın; borca batıklığı ayrıca araştırın. Çağrı, bildirim, finansman, ödeme ve tescil adımlarını birlikte planlayın. İlgili rehberler: Ticaret Ve Şirketler Hukuku.
Kaynakça
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.88, 375–377, 421, 553, 603, 625, 633–634, 644 ↩
- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 Ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ, m.5–13, geçici m.1 ↩
- Enflasyon Düzeltmesi Uygulayan Şirketlerde Esas Alınacak Finansal Tablolara İlişkin Tebliğ, m.4–5 ↩
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 05.11.2025, E.2025/1239, K.2025/1781 ↩
- Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 26.05.2022, E.2021/2959, K.2022/2876 ↩
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 30.04.2026, E.2026/380, K.2026/635 ↩
- Ticaret Bakanlığı, 10.10.2026, Sermaye Yapısına İlişkin Düzenlemenin 1 Ocak 2028’e Uzatılması ↩
- Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 11.05.2026, E.2026/1684, K.2026/2025 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
