Şirket ortağının hakları, yalnızca yıl sonunda kâr payı almakla sınırlı değildir. Ortak; şirket hakkında bilgi edinme, genel kurula katılma, oy kullanma ve hukuka aykırı kararlara karşı dava açma haklarına da sahiptir. Ancak bu hakların kullanımı limited ve anonim şirketlerde farklılık gösterir. Ortaklık uyuşmazlıklarında doğru başvuru yolunu seçmek için önce hangi hakkın, hangi işlemle ihlal edildiğini belirlemek gerekir. [1]
Şirket Ortağının Temel Hakları Nelerdir?
Ortaklık payı, şirketin bütün mallarını kişisel olarak kullanma yetkisi vermez. Şirketin banka hesabı, makineleri ve taşınmazları şirkete aittir. Buna karşılık küçük pay sahibi de kanundan doğan haklarını kullanır. Çoğunluk ortağı, yalnızca daha fazla payı bulunduğu için diğer ortakların bilgi alma veya dava haklarını ortadan kaldıramaz.
| Hak veya talep | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Bilgi alma ve inceleme | Her ortak müdürlere başvurur; haksız engellemede genel kurul ve mahkeme yolu vardır. | Pay sahibi, TTK m.437’deki hazırlık, genel kurul ve inceleme düzenini izler. |
| Kâr payı | Net dönem kârı, ilgili yedekler ve dağıtım kararı önem taşır. | Pay sahibi, dağıtılabilir kaynakları, yedekleri ve genel kurul kararını birlikte incelemelidir. |
| Genel kurula katılma ve oy | Payın oy hakları, sözleşme ve oydan yoksunluk kuralları dikkate alınır. | Pay sahipliği, imtiyaz ve oydan yoksunluk kuralları belirleyicidir. |
| Ortaklıktan ayrılma | Sözleşmesel çıkma veya haklı sebeple çıkma davası mümkündür. | Limited şirketteki genel çıkma rejimi aynen uygulanmaz; pay devri ve özel kanuni yollar ayrıdır. |
Öte yandan ortak olmak, müdür veya yönetim kurulu üyesi olmakla aynı şey değildir. Yönetim ve temsil yetkisini kanun, şirket sözleşmesi ve organ kararları belirler. Bu nedenle “şirketin yüzde yirmisi benim, her sözleşmeyi imzalayabilirim” düşüncesi doğru değildir. Şirket türünün bu haklara etkisini şirket kuruluşu ve esas sözleşme yazımızda da açıklıyoruz.
Şirket Ortağı Hesapları Ve Belgeleri İnceleyebilir Mi?
Evet; şirket türüne uygun usulle bilgi ve inceleme istenebilir. Talepte hesap dönemi ve işlem açık olmalıdır. Bu hak, bütün belgeleri sınırsız dışarı taşıma veya yönetim adına karar alma yetkisi vermez.
Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı Nasıl Kullanılır?
TTK m.614’e göre her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir; belirli konularda inceleme yapabilir. Kanun bu hakkı yüzde on pay sahibi olma şartına bağlamaz. Bu nedenle küçük payı olan ortak da örneğin şirketin belirli bir dönem borçlarını veya bir makine satışının hesabını sorabilir. [1]
Bilgilerin şirket zararına kullanılması tehlikesi varsa müdürler, bilgi ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir. Bu durumda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. Genel kurul hakkı haksız yere engellerse ortak mahkemeye başvurur; mahkemenin bu konudaki kararı kesindir. Dolayısıyla müdürün her “ticari sır” açıklamasını yeterli saymak da şirketin gerçek menfaatlerini yok saymak da doğru olmaz.
Anonim Şirket Bilgi Talebini Reddederse Ne Yapılır?
Anonim şirkette yönetim kurulu, finansal tabloları ve kanunda sayılan raporlarla kâr dağıtım önerisini genel kuruldan en az on beş gün önce incelemeye hazır tutar. Pay sahibi genel kurulda yönetim kuruluna şirket işleri hakkında soru sorar. Ticari defter ve yazışmaların soruyla ilgili kısımlarını incelemek için ise genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun kararı gerekir (TTK m.437).
Bilgi veya inceleme talebini şirket haksız biçimde reddederse, pay sahibi reddi izleyen on gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Talebin cevapsız kalması veya ertelenmesi gibi diğer hâllerde kanun, makul bir süre sonra başvuru imkânı tanır. Bu on günlük süreyi limited şirketin m.614 kapsamındaki bütün taleplerine otomatik uygulamak hatalıdır.
Ortak Bilgi Talebini Nasıl Belgelemeli?
Soruları, hesap dönemini ve ilgili işlemleri yazılı belirtin. Genel kurul tutanağını, cevabı ve teslim kayıtlarını saklayın; şirket sırlarını koruyun.
Bilgi Alma Hakkı İle Özel Denetim Aynı Şey Mi?
Hayır. Bilgi alma soru ve belgeye erişimi; özel denetim ise belirli olayların bağımsız incelenmesini sağlar. Şirketin bütün hesaplarını genel olarak kontrol ettirme isteği özel denetim için yeterli değildir.
Anonim şirkette her pay sahibi, pay sahipliği haklarını kullanması için gerekli olması ve bilgi alma veya inceleme hakkını daha önce kullanmış olması koşuluyla, belirli olaylar için genel kuruldan özel denetim isteyebilir. Genel kurul kabul ederse şirket veya her pay sahibi otuz gün içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurul reddederse TTK m.439’daki pay veya itibarî değer koşullarıyla üç aylık başvuru süresi devreye girer. Limited şirkette m.635, özel denetime ilişkin anonim şirket hükümlerine atıf yapar. [1]
Genel kurulun ret kararından sonra başvuruda, sermayenin en az onda birini; halka açık anonim şirkette yirmide birini temsil edenler veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri kanundaki koşullarla talepte bulunabilir. Ayrıca kurucuların veya organların kanunu ya da esas sözleşmeyi ihlal ederek şirkete veya pay sahiplerine zarar verdiğini ikna edici biçimde ortaya koymak gerekir. Her belge talebi bu nedenle doğrudan özel denetçi atamasıyla sonuçlanmaz.
Şirket Kâr Ediyor Ama Ortağa Kâr Payı Ödemiyorsa Ne Olur?
Ciro, banka bakiyesi ve dağıtılabilir kâr farklıdır. Limited şirkette TTK m.608; anonim şirkette m.507–509 ve yedek akçe hükümleri uygulanır. Kanuni ve sözleşmesel yedekler ayrılmadan dağıtım kararı verilemez. [1]
Kâr dağıtımına genel kurul karar verir. Geçmişte kâr etmek tek başına belirli bir kâr payı alacağı doğurmaz. Çoğunluğun dağıtımı engellemesi veya kaynakları kendisine aktarması ise karara ve mali kayıtlara göre ayrıca incelenir.
Kâr Dağıtma Kararı Da Hukuka Aykırı Olabilir Mi?
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.03.2026, E.2025/3451, K.2026/1269 Bir anonim şirketin ortağı, genel kurulun kâr dağıtımı dâhil çeşitli kararlarına karşı çıktı. Uyuşmazlıkta şirketin geçmiş zararları, faaliyet durumu ve taşınmaz satışından elde ettiği gelir önem taşıdı. [2]
Bölge adliye mahkemesi, somut mali yapıda dağıtılabilir kâr bulunmadığı ve aktif satışına dayanarak dağıtımın dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığı sonucuna vardı. Kâr dağıtım kararını da iptal etti. Yargıtay bu hükmü onadı.
Küçük Pay Sahibi Genel Kurulda Söz Sahibi Olabilir Mi?
Küçük pay sahibi de genel kurula katılabilir, oy kullanabilir ve koşulları varsa dava açabilir. Oy sayısı, imtiyazlar ve oydan yoksunluk kuralları belirleyicidir; bilgi hakkı her işlemde veto hakkı anlamına gelmez.
Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini oluşturan pay sahipleri, sebepleri ve gündemi belirterek noter aracılığıyla genel kurul çağrısı isteyebilir. Esas sözleşme bu hakkı daha düşük paya da tanıyabilir. Ret veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi hâlinde m.412’deki mahkeme yolu gündeme gelir. Limited şirkette m.617, azlığın çağrı ve öneri hakları yönünden anonim şirket hükümlerine atıf yapar. [1]
Genel kurul kararının iptalini isteyen ortak, karar tarihinden başlayan üç aylık süreyle birlikte dava yetkisini ve muhalefet koşullarını da kontrol etmelidir. Kanun, bazı usulsüzlüklerde toplantıya katılım veya olumsuz oy şartını farklı düzenler. Ayrıca butlan ve yokluk iddiaları iptal davasıyla aynı değildir. Sırf “karara katılmıyorum” demek, hangi hukuki aykırılığın bulunduğunu açıklamaz. [1]
Diğer Ortaklar Şirket Parasını Kendi İşleri İçin Kullanıyorsa Ne Yapılır?
Önce şu sorulara cevap aramak gerekir: ödeme hangi hesaba gitti, şirket karşılığında ne aldı, işlem için hangi karar veya sözleşme var? Şirketin zararı ile ortağın doğrudan kişisel zararı da farklıdır. Şirket zararında, ortak her durumda paranın kendi hesabına ödenmesini isteyemez. TTK m.555, şirkete verilen zararda pay sahibinin tazminatın şirkete ödenmesini istemesini düzenler; limited şirkette ilgili sorumluluk hükümleri m.644 yoluyla uygulanır. [1]
Limited Şirket Ortağı Şirketten Nasıl Ayrılır?
Pay devri ile şirketten çıkma davası farklıdır. Taraflar uygun bir alıcıyla anlaşırsa pay devrinin şekil ve onay koşullarını yerine getirir. Şirket sözleşmesi ayrıca çıkma hakkı tanıyabilir. Haklı sebep varsa her ortak, TTK m.638/2 uyarınca mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Dolayısıyla diğer ortaklar payı satın almıyor diye ortaklığın her koşulda ömür boyu sürmesi gerekmez. [1]
“İstifa ettim” mesajı limited ortaklığını kendiliğinden sona erdirmez. Çıkma koşullarıyla noter ve onay gerektiren pay devrini ayırmak gerekir. İlgili rehber: limited şirkette hisse devri.
Üretim Şirketinde Faaliyet Başka Şirkete Aktarılırsa
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.04.2026, E.2025/5109, K.2026/1866 Makine üretimi yapan bir limited şirkette ortak, şirketin imkânlarının diğer şirketlere aktarıldığını ve kendisinin dışlandığını ileri sürdü. Yargılama sonunda şirket faaliyetinin ve malvarlığının diğer şirketlere aktarılmasıyla ilgili deliller, ayrılma talebi bakımından önem kazandı. [3]
Mahkemeler, somut olayda ayrılma için haklı neden bulunduğunu kabul etti. Çıkma payı incelemesinde şirketlerin kayıtları, fabrika sahası ve marka değerine ilişkin değerlendirmelerden yararlandı. Yargıtay, çıkma ve ayrılma akçesine ilişkin sonucu koruyan kararı onadı.
Gebze’deki bir üretim şirketinin müşterileri veya makineleri başka şirkete aktarılmışsa hangi kaynağın, hangi bedel ve kararla geçtiğini belgeleyin. Aynı sektörde şirket kurmakla mevcut şirketi karşılıksız kaynaklardan yoksun bırakmak farklıdır.
Şirketten Ayrılan Ortak Payının Değerini Nasıl Alır?
Limited şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Bununla birlikte ortak, şirket sözleşmesinin tanıdığı ayrılma hakkına ilişkin farklı bir düzenleme olup olmadığını da kontrol etmelidir. Payın nominal tutarı, kuruluşta ödenen para ve şirketin bugünkü gerçek değeri aynı değildir. [1]
Ödeme zamanı da tutardan farklı bir konudur. TTK m.642; şirketin kullanılabilir özkaynağı, payların devredilebilirliği veya usulüne uygun sermaye azaltımı koşullarını düzenler. Ödenmeyen kısmın diğer alacaklılardan sonraki konumu da önem taşır. Bu nedenle çıkma kararı almak ile hesaplanan tutarı hemen tahsil etmek aynı sonuç değildir.
Şirket Borçluysa Ayrılma Akçesi Çıkmayabilir Mi?
Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 30.04.2025, E.2025/413, K.2025/381 Bir limited şirket ortağı, fesih; bu olmazsa ayrılma ve pay bedelini istedi. Mahkeme, faal şirketi sona erdirmek yerine ortağın çıkmasına izin verdi. Ancak bilirkişi, rayiç değerler üzerinden şirketin özvarlığını negatif hesapladı. Mahkeme bu nedenle ortağa ayrılma akçesi ödenmesine hükmetmedi. [4]
Bölge adliye mahkemesi, davacının istinaf başvurusunu esastan reddetti. Karar, ayrılma izninin her durumda belirli bir nakit ödeme doğurmadığını somutlaştırıyor. Bu, bir bölge adliye mahkemesi kararıdır; karar metninde temyiz yolu açıktır.
Muhasebe zararı tek başına payın değersiz olduğunu göstermez; rayiçler ve borçlar birlikte incelenir. Değer bulunmamasıyla bulunan bedelin henüz ödenebilir olmaması farklıdır.
Anonim Şirket Ortağı Da Haklı Sebeple Çıkma Davası Açabilir Mi?
Anonim şirkette, limited şirketin m.638 düzenlemesine eş bir genel çıkma hakkı yoktur. Pay sahibi, pay devri veya özel bir kanuni ayrılma yolunun koşullarını ayrıca incelemelidir. TTK m.531 ise haklı sebeple fesih talebinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahiplerine başvuru imkânı tanır. Mahkeme, fesih yerine davacıların paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerini ödeyerek şirketten çıkarılmalarına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. [1]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.03.2026, E.2025/7102, K.2026/1698 Bir anonim şirkette çoğunluk ile azlık arasındaki kökleşmiş uyuşmazlıklar, birleşen davalarda haklı sebeple fesih talebine konu oldu. Mahkeme, çalışanların ve diğer ilgililerin menfaatleri bakımından şirketin devamını gözetti. [5]
Bozma sonrasında mahkeme, birleşen davalardaki ortakların paylarının karar tarihine yakın gerçek değerinin ödenmesiyle ortaklıktan çıkarılmasını kabul etti. Yargıtay çoğunluğu kararı onadı. Ayrı karşı oy ise değer hesabında vergi ve şirketin işleyen değerinin ele alınışını tartıştı.
Bu sonuç m.531’deki pay oranı ve haklı sebep koşullarına bağlıdır. Değerlemeye ilişkin karşı oy, çoğunluk hükmü değildir.
Ortaklık Uyuşmazlığında Hangi Belgeler Önemlidir?
Şirket sözleşmesini, pay ve yönetim yapısını, hangi hakkın istendiğini ve verilen cevabı birlikte inceleyin. Ortaklar arasındaki mesajlar mali kayıtların yerini tutmaz.
| Belge | Neyi açıklığa kavuşturur? |
|---|---|
| Şirket sözleşmesi, değişiklikler ve pay kayıtları | Pay oranı, imtiyaz, çıkma hakkı ve özel yükümlülükleri gösterir. |
| Genel kurul çağrısı, tutanak ve kararlar | Katılım, oy, muhalefet ve kararın içeriğini gösterir. |
| Bilgi talebi, teslim kaydı ve cevap | Hangi soruya ne zaman cevap verildiğini veya ret gerekçesini gösterir. |
| Finansal tablolar, ticari defterler ve işlem belgeleri | Kâr, zarar, borç, ilişkili işlem ve kaynak aktarımı iddiasını incelemeyi sağlar. |
| Değerleme ve özel denetim raporları | Belirli işlemleri veya payın gerçek değerini teknik verilerle açıklar. |
Ortak belgeleri hukuka uygun yollarla toplamalıdır. Ortak sıfatı, başka bir kişinin hesabına izinsiz girme veya gizli verilere sınırsız erişme yetkisi vermez. Şirket alacaklısının hangi koşullarda ortağın kişisel malvarlığına başvurabileceğini şirket borçları ve ortak–müdür sorumluluğu rehberinde bulabilirsiniz.
Ortaklık Uyuşmazlıklarında Hangi Başvuru Süresi Geçerli?
Bilgi talebinin reddi, özel denetim, karar iptali ve çıkarma kararına itiraz farklı sürelere bağlıdır. Önce talebin türünü belirleyin.
| Talep | Temel süre ve başlangıç |
|---|---|
| Anonim şirkette bilgi alma / inceleme reddi | TTK m.437/5: reddi izleyen on gün; diğer hâllerde makul bir süre sonra. |
| Genel kurul kararının iptali | TTK m.445: karar tarihinden itibaren üç ay; dava yetkisi ve diğer koşullar ayrıca aranır. Limited şirkette m.622 atfı önemlidir. |
| Genel kurulun kabul ettiği özel denetim | TTK m.438/2: otuz gün içinde mahkemeden atama istemi. |
| Genel kurulun reddettiği özel denetim | TTK m.439: ret sonrasında üç ay; pay veya itibarî değer ve ihlali ortaya koyma koşulları vardır. |
| Limited şirketin çıkarma kararının iptali | TTK m.640/2: kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay. |
Ayrıca bütün ortaklık davaları zorunlu arabuluculuğa tabi değildir. TTK m.5/A, konusu para olan ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava şartı arabuluculuğu düzenler. Bilgi alma, karar iptali veya ortaklıktan çıkma talebiyle birlikte para istemi bulunması hâlinde talep yapısını ayrıca incelemek gerekir. [1]
Sıkça Sorulan Sorular
Yüzde Bir Payı Olan Ortak Bilgi İsteyebilir Mi?
Limited şirkette bilgi alma hakkı her ortağa aittir. Anonim şirkette de her pay sahibi m.437 kapsamındaki hakkını kullanır. Ancak genel kurul çağrısı veya özel denetim talebinin reddinden sonra başvuru gibi bazı haklar için farklı oran ve koşullar vardır.
Şirket Ortağı Olmak İmza Yetkisi Verir Mi?
Tek başına vermez. İmza ve temsil yetkisini şirketin türü, sözleşmesi ve ilgili kararlar belirler. Bu nedenle pay oranıyla müdürlük veya yönetim kurulu üyeliğini ayrı kontrol etmek gerekir.
Şirket Kâr Payı Yerine Her Ay Maaş Ödemek Zorunda Mı?
Ortaklık, tek başına aylık maaş hakkı doğurmaz. Çalışma, müdürlük ücreti, huzur hakkı ve kâr payının hukuki dayanakları farklıdır. Dolayısıyla ortak, hangi sıfatına dayanarak hangi ödemeyi istediğini açıklamalıdır.
Diğer Ortaklar Beni Toplantıya Çağırmazsa Ne Yapabilirim?
Önce çağrı belgelerini ve kararı incelemek gerekir. Usulsüz çağrı, kararın iptalinde etkili olabilir; fakat dava yetkisi, karar üzerindeki etkisi ve süreler ayrıca önem taşır. Sadece toplantı yapılmasını istemek de farklı bir başvuru yoludur.
Kâr Payı Dağıtılmaması Şirketten Ayrılmak İçin Yeterli Mi?
Her durumda yeterli değildir. Dağıtılabilir kâr, kararın gerekçesi, uygulamanın süresi ve diğer dışlama davranışları birlikte önem taşır. Ayrıca limited şirketten çıkma ile anonim şirketin haklı sebeple feshi aynı koşullara tabi değildir.
Ortaklıktan Çıkmak İçin Diğer Ortakların Onayı Şart Mı?
Limited şirkette şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı veya haklı sebeple mahkeme yolu, pay satışından farklıdır. Bu nedenle diğer ortakların alıcı olmaması tek başına çıkmayı engellemez. Ancak haklı sebep ve uygun talep gerekir.
Diğer Ortak Beni Tek Başına Şirketten Çıkarabilir Mi?
Limited şirkette genel kurul, sözleşmede öngörülen sebeplerle çıkarma kararı alabilir. Ayrıca şirket, haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurabilir. Bir ortağın tek taraflı mesajı, kanuni usulün yerini tutmaz.
Şirketten Ayrılınca Koyduğum Parayı Aynen Geri Alır Mıyım?
Ayrılma akçesi, kural olarak payın gerçek değerine bağlıdır. Kuruluşta ödediğiniz tutarla aynı olmak zorunda değildir. Şirketin borçları, varlıklarının değeri, sözleşme hükümleri ve ödeme koşulları sonucu etkiler.
Ortaklık Davası Sürerken Şirket Faaliyeti Durur Mu?
Dava açılması bütün faaliyetleri kendiliğinden durdurmaz. Mahkeme, talebe ve koşullara göre geçici önlem alır. Limited şirketten çıkma davasında m.638/2, ortağın hak ve borçlarını veya durumunu korumaya ilişkin önlemleri düzenler.
Ortaklık Uyuşmazlığında Kime Karşı Dava Açılır?
Talebe göre değişir. Şirketten çıkma veya fesih talebiyle yöneticinin sorumluluğu aynı davalıya yönelmez. Örneğin şirket zararının tazminini isteyen ortakla kendi alacağını isteyen ortağın talepleri farklıdır. Yanlış kişiye dava açmak, esasa geçmeden ret riskine yol açar.
Sonuç
Şirket ortağının haklarını korumak için önce uyuşmazlığın kaynağını somutlaştırmak gerekir. Bilgi verilmemesi, hukuka aykırı genel kurul kararı, kâr dağıtımı, kaynak aktarımı ve şirketten ayrılma farklı talepler doğurur. Şirket türü, başvuru kayıtları ve mali belgeler doğru yolun seçilmesini sağlar.
Köksoy Hukuk & Danışmanlık, İstanbul Kartal’daki ofisinden şirket ortaklığı ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin hukuki değerlendirme sunar. Şirketlerin kuruluş, yönetim, sözleşme ve pay devri konularına Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.4, 5/A, 357, 408, 411–412, 434–449, 507–509, 519, 531, 553–556, 608, 613–614, 617–623, 630, 635–644 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 04.03.2026, E.2025/3451, K.2026/1269 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 02.04.2026, E.2025/5109, K.2026/1866 ↩
- Tekirdağ Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 30.04.2025, E.2025/413, K.2025/381 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 25.03.2026, E.2025/7102, K.2026/1698 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
