Şirket birleşmesi, bir şirketin diğerini devralması veya şirketlerin yeni bir şirket içinde bir araya gelmesiyle gerçekleşir. Ticaret sicili birleşmeyi tescil ettiğinde devrolunan şirketin malvarlığı ve borçları devralan şirkete geçer. Ortakların paylarını, alacaklıların ve çalışanların haklarını da korumak gerekir. Bu nedenle yalnız birleşme sözleşmesini imzalamak, işlemi tamamlamaya yetmez. [1]
Şirket Birleşmesi İle Pay Devri Arasındaki Fark Nedir?
Pay devrinde şirket varlığını sürdürür, ortakları değişir. Birleşmede ise devrolunan şirket sona erer; hakları ve borçları devralana bir bütün olarak geçer. Bu geçişe külli halefiyet denir.
Devralmada mevcut şirketlerden biri diğerini bünyesine alır. Yeni kuruluşta şirketler yeni bir şirket içinde birleşir. “Satın alma” ifadesi, bu hukuki yöntemlerden hangisinin seçildiğini açıklamaz.
| İşlem | Şirketin durumu | İşlem dosyasında temel soru |
|---|---|---|
| Pay devri | Payların sahibi değişir; şirket varlığını korur. | Hangi paylar, hangi bedelle ve hangi şartlarla devrediliyor? |
| Devralma şeklinde birleşme | Devrolunan şirket sona erer; devralan şirket devam eder. | Hangi malvarlığı, borç ve ortaklık hakları devralan şirkete geçiyor? |
| Yeni kuruluş şeklinde birleşme | Birleşen şirketlerin yerini yeni şirket alır. | Yeni şirkette paylar ve yönetim nasıl düzenleniyor? |
Örneğin Gebze’de üretim yapan bir şirketin, İstanbul’daki dağıtım şirketinin paylarını satın aldığını düşünelim. İki şirket bu işlemden sonra ayrı tüzel kişiler olarak kalabilir. Üretim şirketinin dağıtım şirketini birleşmeyle devralması hâlinde ise dağıtım şirketi sicilden silinir. Bu ayrım, tedarikçi alacaklarının ve devam eden sözleşmelerin takibinde önem taşır. Limited şirkette pay devrinin şekil ve onay şartları için limited şirkette hisse devri rehberine bakabilirsiniz.
Hangi Şirketler Birleşebilir?
Anonim ve limited şirketler birbiriyle birleşebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 137. maddesi sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatifler arasındaki birleşmeleri düzenler. Ancak bazı birleşmelerde şirketin devralan veya devrolunan tarafta bulunması şarttır. Örneğin bir sermaye şirketi, kollektif veya komandit şirketle ancak devralan şirket olarak birleşebilir.
Tasfiyeye girmiş bir şirket de malvarlığını dağıtmaya başlamamışsa ve devrolunan şirket olacaksa birleşmeye katılabilir. Sermaye kaybı veya borca batıklık da tek başına birleşmeyi imkânsız kılmaz. Bu durumda diğer şirketin, kaybı veya borca batıklığı karşılayabilecek yeterli serbest özvarlığa sahip olması gerekir. Yönetim, bu şartları gösteren belgeleri ticaret siciline sunmalıdır. Birleşme kararı borca batıklığın sonuçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. [1]
Şirket Birleşmesi Nasıl Yapılır?
Yönetim; mali tabloları, borçları, davaları, güvenceleri, sözleşmeleri ve çalışan yükümlülüklerini inceler. Bu kayıtlar pay değişim oranının ve devralınacak borçların hesabına temel olur.
Birleşme sözleşmesi yazılı olmalı; şirketlerin yönetim organları sözleşmeyi imzalamalıdır. Olağan usulde yönetim organları sözleşmeyi genel kurulların onayına sunar. Devralan şirket, devrolunan şirket ortaklarının haklarını korumak için gerekli ölçüde sermaye artırır. Yeni kuruluş yolunda ise yeni şirketin kuruluş işlemleri de sürece eklenir.
Birleşme raporu; işlemin amacını, pay hesabını, ayrılma akçesini ve ortaklar, çalışanlar ile alacaklılar üzerindeki etkileri gerekçeleriyle açıklar. KOBİ’lerde rapordan vazgeçmek için bütün ortakların onayı gerekir.
| Aşama ve belge | Neyi açıklığa kavuşturur? |
|---|---|
| Finansal tablolar ve gerektiğinde ara bilanço | Şirketlerin değerini, borçlarını ve bilanço sonrasındaki değişiklikleri |
| Birleşme sözleşmesi | Pay değişim oranını, hakları, varsa ayrılma akçesini ve işlemin esaslarını |
| Birleşme raporu | Yönetimin tercihlerini ve ortaklar, çalışanlar, alacaklılar üzerindeki sonuçları |
| İnceleme ilanları ve belgelerin hazır tutulması | İlgililerin karar öncesinde bilgiye ulaşmasını |
| Genel kurul kararları ve tutanaklar | Onayı, gerekli çoğunluğu ve itirazları |
| Tescil ve ilan kayıtları | Birleşmenin hüküm doğurduğu tarihi ve ilgili sürelerin başlangıcını |
Bilanço günü ile birleşme sözleşmesinin imza tarihi arasında altı aydan fazla zaman varsa ara bilanço gerekir. Son bilançodan sonra malvarlığında önemli değişiklikler olmuşsa altı ay dolmasa bile ara bilanço gerekir. Ayrıca imza ile genel kurul onayı arasındaki önemli aktif veya pasif değişikliklerini yönetim yazılı olarak bildirir. [1]
Ortaklar Birleşme Belgelerini Ne Zaman İnceleyebilir?
Olağan birleşme usulünde şirketler; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son üç yılın finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarını, gerektiğinde ara bilançoyu genel kurul kararından önceki otuz gün içinde incelemeye sunar. Kanun, belgelerin nerede hazır tutulacağına ilişkin ilanı da düzenler. Ortaklar belgelerin suretlerini ücretsiz isteyebilir. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından vazgeçmek için bütün ortakların onayı gerekir. [1]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.06.2025, E. 2024/3180, K. 2025/4241 kararında, bir limited şirketin birleşme kararının iptali talebini inceledi. İlk derece mahkemesi, inceleme ilanını yetersiz bulmuştu. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ise belgelerin genel kuruldan 54 gün önce incelemeye hazır tutulduğunu ve ilandaki önceki hazır bulundurma tarihinin ortağın inceleme hakkını zedelemediğini belirleyerek davayı reddetti. Yargıtay bu kararı onadı. [2]
Yönetim, ilanları ve belgelerin fiilen incelemeye hazır tutulduğu süreyi belgelemelidir.
Birleşme Kararı İçin Hangi Çoğunluk Gerekir?
Türk Ticaret Kanunu’nun 151. maddesinde anonim ve limited şirketler için farklı çoğunluklar vardır. Limited şirkette, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla bütün ortakların dörtte üçünün oyu gerekir. Anonim şirkette ise 421. maddenin beşinci fıkrasının (b) bendindeki istisna saklı olmak üzere, sermayenin çoğunluğunu temsil etme şartıyla toplantıda bulunan oyların dörtte üçü aranır.
Ayrılma akçesi öngören birleşme sözleşmelerinde 151. maddenin beşinci fıkrasındaki özel onay şartını da dikkate almak gerekir. Devreden şirket sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyu gerekir. Bu oranı yalnız toplantıya katılanların yüzde doksanı şeklinde hesaplamak hatalıdır. Ek yükümlülük, kişisel edim veya işletme konusu değişikliği varsa kanundaki diğer özel çoğunlukları da kontrol etmek gerekir. [1]
Kolaylaştırılmış Şirket Birleşmesi Hangi Durumlarda Mümkündür?
Kolaylaştırılmış usul, her grup şirketine otomatik olarak uygulanmaz. Örneğin devralan sermaye şirketinin diğer şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması bu yola imkân tanır. Bir şirketin, gerçek kişinin veya kanun ya da sözleşmeyle bağlı kişi grubunun birleşen sermaye şirketlerinin oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması da kanunda sayılan hâllerdendir.
Devralan şirket oy hakkı veren payların en az yüzde doksanına sahipse azınlık ortakların korunmasına ilişkin ek şartlar aranır. Denk payların yanında gerçek değerin tam karşılığı nakdî seçenek sunulması ve birleşmenin azınlığa yeni kişisel yükümlülükler getirmemesi gerekir. Bu grupta inceleme hakkı, tescil başvurusundan otuz gün önce sağlanmalıdır. Yüzde yüz sahipliğe ilişkin kolaylıklarla yüzde doksan sahipliğe ilişkin kolaylıkları aynı kabul etmemek gerekir. [1]
Şirket Birleşmesinde Ortakların Payları Ve Ayrılma Akçesi
Esas olan, devrolunan şirketteki ortaklık değerinin devralan şirkette korunmasıdır. Yönetim, şirketlerin malvarlığı değerini, oy dağılımını ve diğer önemli unsurları dikkate alarak pay değişim oranını hesaplar. Eski şirkette yüzde yirmi payı olan ortağın yeni yapıda mutlaka yüzde yirmi pay alması gerekmez; asıl mesele karşılık gelen ekonomik değer ve haklardır.
Birleşme sözleşmesi, pay almak ile payların gerçek değerine denk ayrılma akçesini almak arasında seçim hakkı tanıyabilir. Sözleşme yalnız ayrılma akçesini de öngörebilir. İmtiyazlı payların ve intifa senetlerinin karşılığını da sözleşmede düzenlemek gerekir. [1]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.02.2025, E. 2023/6190, K. 2025/960 kararında, devralan şirket ortaklarının ayrılma akçesi talebini ele aldı. Alt mahkemeler, ayrılma akçesiyle çıkarılmanın yalnız devrolunan şirket ortakları için mümkün olduğunu kabul etmişti. Daire, 141. ve 191. maddeleri birlikte yorumlayarak devralan şirket ortaklarının da bu haktan ve davadan yararlanabileceğini belirtti. Bedelin miktarına ilişkin uyuşmazlığın esasının incelenmesi için kararı bozdu. [3]
Ortak, bedelin artırılması ile birleşme kararının iptali taleplerini ayırmalıdır. şirket ortağının hakları ve ortaklık uyuşmazlıkları
Ayrılma Akçesi Düşük Hesaplanırsa Ne Yapılabilir?
Ortaklık payları veya hakları yeterince korunmamışsa ya da ayrılma bedeli uygun belirlenmemişse ortak, Türk Ticaret Kanunu’nun 191. maddesi uyarınca denkleştirme akçesi isteyebilir. Dava, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde, işleme katılan şirketlerden birinin merkezindeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu dava birleşmenin geçerliliğini etkilemez.
Mahkemenin belirleyeceği denkleştirmede 140. maddenin ikinci fıkrasındaki onda bir sınırı uygulanmaz. Ayrıca karar, davacıyla aynı hukuki durumda bulunan diğer ortaklar hakkında da hüküm doğurabilir. Dava giderleri kural olarak devralan şirkete ait olmakla birlikte özel durumlarda mahkeme bunları kısmen veya tamamen davacıya yükleyebilir. [1]
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 21.11.2024, E. 2021/856, K. 2024/1695 kararında, birleşmede ortaklıktan çıkarılan kişinin ayrılma bedelini inceledi. Rayiç değerler üzerinden hesaplanan paydan önceki ödeme düşüldükten sonra 185.464,79 TL bakiye denkleştirme alacağına hükmetti. Daire, ödemeye ilişkin talebin değer tespitini de içerdiğini kabul etti; ilk derece kararını harç hesabı nedeniyle kaldırıp yeniden hüküm kurdu. [4]
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 03.07.2025, E. 2022/816, K. 2025/1092 kararında ise ayrılma akçesinin eksik olduğu iddiasıyla açılan davanın reddini yerinde buldu. Şirketin saptanan tek aktifini oluşturan taşınmazların değerlemesini ve birleşme tarihindeki bilançosunu değerlendirdi. Daire, birleşme tarihine göre bedelin uygunluğunu denetledi; yargılama sırasında yapılan keşfin daha sonraki tarihli değerlerini esas almadı. İstinaf başvurusunu esastan reddetti. [5]
Bedel itirazında taşınmazların rayici, alacakların tahsil kabiliyeti, borçlar ve faaliyet değeri somutlaştırılmalıdır. Sonraki değer artışı, birleşme tarihindeki hesap hatasıyla aynı şey değildir.
Birleşen Şirketin Borçlarından Kim Sorumlu Olur?
Birleşmenin tesciliyle devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi devralan şirkete geçer. Dolayısıyla devrolunan şirketin sicilden silinmesi, tedarikçi borcunu veya diğer yükümlülüklerini silmez. Alacaklı, tescil ve ilan kayıtlarından devralan şirketi belirlemelidir. [1]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.05.2024, E. 2024/2892, K. 2024/4020 kararında, alacak davası nedeniyle birleşmeyle sona eren şirketin ihyasını isteyen belediyenin talebini inceledi. Alt mahkemeler, aktif ve pasifin devralan şirkete geçtiğini ve taleplerin bu şirkete yöneltilmesi gerektiğini belirterek ihya talebini hukuki yarar yokluğundan reddetti. Yargıtay bu kararı onadı. [6]
Devam eden dava veya icra dosyasında da ilgili taraf birleşme kaydını dosyaya sunmalı ve tüzel kişilikteki değişikliği bildirmelidir. Alacaklı, borçlu şirketin ticaret unvanı ile tescil tarihini dava ve ödeme kayıtlarıyla karşılaştırmalıdır. Ödenmeyen ticari alacaklarda fatura ve şirket alacağının tahsili için gerekli delilleri korumak gerekir.
Birleşmeden önce şirket borçlarından şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluğu da 158. maddedeki şartlarla devam eder. Bu hüküm, her limited veya anonim şirket ortağını bütün borçlardan otomatik olarak sorumlu kılmaz. Kişisel sorumluluğun hukuki dayanağı ayrıca bulunmalıdır.
Alacaklılar Şirket Birleşmesinde Teminat İsteyebilir Mi?
Evet. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde talepte bulunursa devralan şirket alacaklarını teminat altına alır. Birleşme tescille geçerlilik kazandığı için süre hesabında bu tarih esas alınır. Şirketler, alacaklıları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla üç ilan ve ayrıca internet sitesi ilanıyla haklarından haberdar eder.
Teminat talebinde alacaklı, alacağın kaynağını, tutarını, vadesini ve dayanak belgelerini açıkça göstermelidir. Diğer alacaklılar zarar görmeyecekse yükümlü şirket, teminat vermek yerine borcu ödeyebilir. Üç aylık teminat süresi ile alacağın kendi zamanaşımı süresi farklıdır; teminat süresini geçirmek borcun kendiliğinden ortadan kalkması anlamına gelmez. [1]
Şirket Birleşmesi Çalışanların Haklarını Nasıl Etkiler?
Türk Ticaret Kanunu’nun 158. maddesi iş ilişkileri bakımından 178. maddeye gönderme yapar. İşçi itiraz etmezse hizmet sözleşmesi, devir gününe kadar doğmuş hak ve borçlarla devralana geçer. İşçi itiraz ederse sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; o tarihe kadar işçi ve devralan sözleşmeyi yerine getirir.
İşçiler, kanunda belirtilen ve vadesi gelmiş alacakları ile kanunun öngördüğü sürelerde vadesi gelecek alacakları için teminat isteyebilir. Bu nedenle birleşme dosyasında yönetim; ücret, izin, hizmet süresi ve diğer çalışan kayıtlarını eksiksiz tutmalıdır. Çalışma ilişkisinin devrini yeni işe giriş gibi ele alarak önceki hakları yok saymak doğru değildir. [1]
Birleşme Kararının İptali Ve Yöneticilerin Sorumluluğu
Kanunun 134–190. maddelerine aykırılık varsa birleşme kararına olumlu oy vermeyen ve bunu tutanağa geçirten ortaklar, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilir. İlan gerekmeyen hâllerde süre tescilden başlar. Yönetim organının verdiği karara karşı da bu dava mümkündür. Mahkeme giderilebilecek eksiklik için süre verir; eksiklik giderilemez veya süresinde giderilmezse kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır. [1]
Bu özel iki aylık süreyi genel kurul kararlarının iptalindeki genel süreyle karıştırmamak gerekir. Kararın türünü ve dayanağını belirlemeden yalnız toplantı tarihinden hareketle süre hesabı yapmamak gerekir. Genel iptal, yokluk ve butlan ayrımları için şirket genel kurul kararının iptali rehberi incelenebilir.
Birleşmeye katılan kişiler, şirketlere, ortaklara ve alacaklılara kusurlarıyla verdikleri zararlardan 193. madde uyarınca sorumlu olabilir. Davacı, hatalı işlem ile zarar arasındaki bağı göstermelidir. [1]
Şirket Birleşmesi İçin Rekabet Kurulu İzni Gerekir Mi?
Her birleşme izne tabi değildir. İzin incelemesinde işlemin niteliğini, tarafların cirolarını ve özel düzenlemeleri birlikte ele almak gerekir. Rekabet Kurumu’nun 2026 tarihli kılavuzu, ciro hesabında yalnız sözleşmeyi imzalayan şirketin değil, ilgili kurallara göre ekonomik bütünlük içindeki şirketlerin de dikkate alınmasını açıklar. Teknoloji teşebbüsleri için ayrıca özel eşikler vardır. Bu nedenle izin değerlendirmesi, yalnız şirket sermayesine veya satış bedeline bakılarak yapılamaz. [7]
Sicil işlemleri, rekabet izni, vergi ve sektörel izinler ayrı incelenir. Bu rehber birleşmenin şirketler hukuku sonuçlarına odaklanır.
Sıkça Sorulan Sorular
Birleşme Sözleşmesini İmzalamak Birleşme İçin Yeterli Mi?
Hayır. Olağan usulde genel kurul onayı ve tescil gerekir; kolaylaştırılmış usulde sahiplik yapısına bağlı istisnalar vardır.
Limited Şirket Anonim Şirketle Birleşebilir Mi?
Evet. Anonim ve limited şirketler sermaye şirketidir ve birbiriyle birleşebilir.
Birleşmede Bütün Ortakların Onayı Şart Mı?
Hayır. Çoğunluk şirket türüne ve özel şartlara göre değişir; KOBİ’de rapordan vazgeçmek ise bütün ortakların onayını gerektirir.
Birleşmeyle Ortaklık Oranım Aynen Korunur Mu?
Aynı yüzde şart değildir; payın ekonomik değeri, oy hakları ve imtiyazlar korunmalıdır.
Birleşmede Ayrılma Bedeline İtiraz Süresi Ne Kadar?
TTK 191 kapsamındaki dava, birleşme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde açılır.
Borçlu Şirket Birleştiyse Alacağım Sona Erer Mi?
Hayır. Borçlar devralan şirkete geçer; talebinizi sicil kaydından belirlediğiniz doğru şirkete yöneltmelisiniz.
Alacaklı Olarak Teminatı Ne Zamana Kadar İsteyebilirim?
Birleşmenin tescilinden itibaren üç ay içinde. Bu süre, alacağın zamanaşımından ayrıdır.
Şirket Birleşmesi İçin Ara Bilanço Her Zaman Gerekir Mi?
Son bilanço ile sözleşme arasında altı aydan fazla süre varsa veya malvarlığı önemli ölçüde değişmişse gerekir.
Çalışan Birleşmeye İtiraz Edebilir Mi?
Evet. İtiraz hâlinde sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; o zamana kadar taraflar sözleşmeyi yerine getirir.
Aynı Aileye Ait Şirketler Doğrudan Kolaylaştırılmış Usulle Birleşebilir Mi?
Hayır. Aile bağı yeterli değildir; oy hakkı veren payların sahipliği ve kanundaki diğer şartlar aranır.
Birleşme Dosyası Ve İşlem Takvimi
Yönetim; pay hesabını, inceleme süresini, genel kurul onayını, tescili ve alacaklı ilanlarını aynı takvimde izlemelidir. Tescilden sonra dava, ödeme ve çalışan kayıtları da devralan şirketle uyumlu olmalıdır.
Örneğin Bursa’daki üretim şirketiyle Sakarya’daki satış şirketinin birleşmesinde, fabrika stokları kadar müşteri sözleşmeleri ve tahsil edilememiş alacaklar da değerlendirmeye girer. Organize sanayi bölgesinde üretim yapan şirketlerle hizmet ve ticaret şirketlerinin belge yapısı farklı olabilir; buna karşılık ortakların ve alacaklıların korunmasına ilişkin kanuni şartlar aynıdır. Diğer şirket işlemleri için Ticaret ve Şirketler Hukuku merkezinden ilgili rehberlere ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.134–158, 178 ve 191–193 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.06.2025, E. 2024/3180, K. 2025/4241 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 17.02.2025, E. 2023/6190, K. 2025/960 ↩
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 21.11.2024, E. 2021/856, K. 2024/1695 ↩
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 03.07.2025, E. 2022/816, K. 2025/1092 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 16.05.2024, E. 2024/2892, K. 2024/4020 ↩
- Rekabet Kurumu, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz, böl.2–3 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
