Şirket yöneticilerinin sorumluluğu, yalnızca şirketin zarar etmesine veya borcunu ödeyememesine bağlı değildir. Müdürün ya da yönetim kurulu üyesinin kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan görevini kusuruyla ihlal etmesi ve bu davranışıyla zarara yol açması gerekir. Şirketin zararıyla ortağın kişisel zararını ayırmak da önemlidir: şirket zararı için dava açan ortak, tazminatın şirkete ödenmesini ister. [1]
Müdür Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Temel Görevleri Nelerdir?
Yönetici, şirket işlerini özenle yürütmeli ve şirket menfaatini gözetmelidir. Ticari kararın sonradan zarar doğurmasıyla şirket parasının kişisel amaçla kullanılması aynı değildir.
Anonim şirkette TTK m.369, tedbirli bir yöneticinin özenini esas alır. Limited şirkette m.626, müdürlere özen ve bağlılık yükümlülüğü getirir. Ayrıca üst yönetim, mali düzenin kurulması, yöneticilerin gözetimi ve gerekli bildirimler gibi bazı görevleri kanun devredilemez sayar. [1]
| Görev alanı | Somut olarak neyi incelemek gerekir? |
|---|---|
| Şirket varlıkları | Ödemelerin, satışların ve avansların dayanağı ile şirketin aldığı karşılık. |
| Mali yönetim | Muhasebe ve finansal denetim düzeni, raporların doğruluğu, borca batıklık belirtileri. |
| Karar ve temsil | Kimin hangi görevi üstlendiği, imza yetkisi ve kararın usulü. |
| Bağlılık ve çıkar çatışması | Yöneticinin kişisel menfaati, ilişkili şirket işlemleri ve gerekli izinler. |
Örneğin Kocaeli Gebze’deki bir üretim şirketinin makinesini ilişkili bir işletmeye satmasında yalnızca faturanın bulunması yeterli inceleme değildir. Satış bedelini, ödeme kayıtlarını, makinenin değerini ve şirketin neden bu işlemi yaptığını birlikte değerlendirmek gerekir.
Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu İçin Zarar Yeterli Mi?
Hayır. Pazar daralması, kur değişimi veya müşterinin ödeme yapmaması şirketi zarara uğratabilir. Bunlar tek başına yöneticinin görevini ihlal ettiğini göstermez. Buna karşılık şirketin karşılıksız ödeme yapması, çıkar çatışmasının gizlenmesi veya gerekli mali kontrollerin yapılmaması somut sorumluluk iddiaları doğurabilir.
Talepte işlem tarihini, görev ihlalini, kusuru, zararı ve aralarındaki bağı somutlaştırmak gerekir; “kötü yönetti” demek yeterli değildir.
Görevi Başka Birine Devretmek Sorumluluğu Kaldırır Mı?
Anonim şirkette yönetimi devretmek için TTK m.367’deki sözleşme ve iç yönerge düzenini dikkate almak gerekir. Günlük işleri bir çalışanın yürütmesi, yönetim kurulunun bütün kanuni görevlerini devrettiği anlamına gelmez. Ayrıca yönetim devriyle şirket adına imza atma yetkisi ayrı konulardır.
TTK m.553/2, kanuna dayanarak görev veya yetki devreden kişinin sorumluluğunu ayrıca düzenler. Devralanın seçiminde makul özen göstermeme hâli bu korumanın istisnasıdır. Öte yandan m.375 ve limited şirkette m.625’teki devredilemez görevler devam eder. Bunun yanında kanun m.553/3’te kişinin kontrolü dışında kalan aykırılıklar bakımından da sınır koyar. [1]
“Muhasebeci yaptı” açıklaması sorumluluğu tek başına kaldırmaz. İç yönerge, görev kararı ve fiilî uygulama birlikte incelenir; sırf unvan da bütün işlemlerden sorumluluk doğurmaz.
Genel Kurulun İşlemi Onaylaması Müdürü Korur Mu?
Limited şirket sözleşmesi, müdürlerin belirli kararları veya tekil sorunları genel kurulun onayına sunmasını öngörebilir. Ancak TTK m.625/2, bu onayın müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmadığını ve sınırlandırmadığını açıkça belirtir. Maddede Türk Borçlar Kanunu m.51 ve 52 hükümleri saklıdır. Bu nedenle işlemin kurul gündeminden geçmesiyle ibra kararını aynı hukuki işlem saymamak gerekir. [1]
Mali raporlar, risk bildirimleri ve karar tutanakları, her yöneticinin hangi bilgiyle hangi karara katıldığını gösterir.
Ortak Şirketin Zararını Kendi Hesabına İsteyebilir Mi?
TTK m.555’e göre şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her pay sahibi isteyebilir. Ancak pay sahibi, tazminatın şirkete ödenmesini talep eder. Şirket kasasındaki eksilmenin payın değerini düşürmesi, o kaybın pay oranıyla çarpılıp doğrudan ortağa ödenmesini gerektirmez. [1]
Ortağın kendi malvarlığındaki doğrudan zarar ayrı incelenir. Şirket zararını kâr payı veya ortağın kişisel alacağıyla karıştırmamak gerekir.
Ortaklık hakları ve bilgi talebi yollarının genel çerçevesi için şirket ortağının hakları rehberindeki ayrımları kullanabilirsiniz. Sorumluluk davası ise belirli yöneticinin davranışı ve bu davranışın yol açtığı zarara odaklanır.
Sorumluluk Davası Şirkete Mi Yöneticiye Mi Açılır?
Yöneticinin görev ihlali nedeniyle tazminat isteyen kişi, iddiasını zarara yol açtığını ileri sürdüğü yöneticiye yöneltir. Şirketin sözleşmeden doğan borcu ile yöneticinin kusuruna dayanan tazminat borcu farklıdır. Bu nedenle dava dilekçesinde hangi sıfatla kime başvurduğunuzu açıkça belirtin.
Limited Şirket Müdürünü Görevden Almak İçin Ne Gerekir?
Genel kurul, müdürü görevden alabilir; yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlandırabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebep varsa bu yetkilerin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. TTK m.630, özen ve bağlılık yükümlülüğünün ağır ihlalini veya şirketi iyi yönetmek için gerekli yeteneğin kaybını haklı sebep sayar. [1]
Görevden alma, geçmiş zararı tazmin etmez. Azil talebinin taraflarıyla yöneticiden tazminat talebinin davalısını ayrı belirlemek gerekir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.11.2025, E.2025/1923, K.2025/6636 kararında, müdürün azli davasının müdürle birlikte şirkete de yöneltilmesi gerektiğini açıkladı. Ancak haklı sebep ispatlanamadığından azle hükmetmedi; şirketler hakkındaki ret gerekçesini husumetten esasa çevirerek kararı düzelterek onadı. [2]
Müdürün Şirketten Aldığı Her Ödeme Şirket Zararı Sayılır Mı?
Ücret, masraf iadesi ve kişisel para çekme farklıdır. “Maaş” kaydı ödemeyi tek başına haklı kılmaz; karar eksikliği de her olayda ödemenin tamamını zarar yapmaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 15.05.2024, E.2023/1171, K.2024/3951 Limited şirket müdürüne karşı açılan davada taşınmaz işlemleri ve çeşitli ödemeler şirket zararı olarak ileri sürüldü. İlk derece mahkemesi, ücret için sözleşmede hüküm ve genel kurul kararı bulunmamasına dayanarak maaş ödemelerinin tamamını zarar hesabına ekledi. [3]
Buna karşılık Yargıtay, mahkemenin müdürün çalışmasına uygun ücreti araştırmasını ve varsa fazla ödemeyi zarar hesabına almasını istedi. Ayrıca cezayı gerektiren fiile bağlı daha uzun zamanaşımı ihtimalinin incelenmemesini de eksik buldu. Asıl tazminat davasındaki hükmü bozdu.
Daire tazminat tutarını kesinleştirmedi; yeniden hesaplama istedi. Aynı dosyadaki ortaklıktan çıkma talebinin reddini ise onadı.
Müdür Kendisine Dava Açılmaması İçin Oy Kullanabilir Mi?
Şirketin yöneticiye karşı dava açmasına ilişkin karar ile ortağın kanundan doğan dava hakkını ayırmak gerekir. Özellikle hakkında sorumluluk iddiası bulunan kişinin şirket kararını kendi lehine etkilemesi, oy yasağı yönünden inceleme gerektirir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.01.2025, E.2024/1370, K.2025/44 İki ortaklı limited şirkette müdür, kendisine sorumluluk davası açılması hakkındaki oylamaya katıldı. Müdürün olumsuz oyu sonucunda dava açılmamasına karar verildi. [4]
Mahkeme, müdürün kendisi hakkındaki sorumluluk oylamasında oy kullanamayacağını ve oyunun sonuca etkili olduğunu kabul ederek kararı iptal etti. Bununla birlikte kurulun yerine geçerek dava açma kararı oluştuğunu tespit etme istemini reddetti. Yargıtay bu sonucu koruyan BAM kararını onadı.
Böylece uyuşmazlıkta hem oy yasağı hem de mahkemenin şirket organının yerine geçmesinin sınırı önem taşıdı. Karar iptali için başvuru koşullarını genel kurul kararının iptali rehberinde bulabilirsiniz.
İbra Edilen Yöneticiye Yine De Dava Açılabilir Mi?
İbra, bütün işlemleri ve bütün kişileri kapsayan sınırsız bir koruma değildir. TTK m.558, genel kurulda açıklanan ve ibranın kapsadığı maddi olaylar bakımından sonuç doğurur. Şirketin, ibraya olumlu oy verenlerin ve ibra kararını bilerek pay edinenlerin dava hakkı bu kapsamda kalkar. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçince düşer. [1]
İbra tutanağı, açıklanan işlemler ve oy kayıtları birlikte incelenir. Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumlulukta m.559’un özel koşulları da vardır.
Önceki İbra Kararının Sonradan Değiştirilmesi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.12.2025, E.2025/2506, K.2025/7478 Bir anonim şirket yöneticisi, kendisini ibra etmeyen ve hakkında sorumluluk davası açılmasını öngören genel kurul kararına karşı çıktı. Uyuşmazlıkta önceki dönemlere ilişkin ibra kararları ve şirketin müşterek temsil yapısı da önem taşıdı. [5]
Mahkemeler, önceki dönemlerdeki iptal edilmemiş ibra kararlarının sonraki genel kurul kararıyla ortadan kaldırılamayacağını değerlendirdi. Ayrıca somut döneme ilişkin bilanço onayı ve yöneticiler arasındaki işlem yetkilerini inceledi. İlgili genel kurul kararlarının iptalini Yargıtay onadı.
Dosyanın konusu tazminat tutarının belirlenmesi değil, ibra etmeme ve yönetim kurulu seçimi kararlarının iptaliydi. Bu nedenle sorumluluk davası hazırlığında önce mevcut ibra kararlarının kapsamını ve geçerliliğini belirlemek gerekir.
Birden Fazla Yönetici Varsa Herkes Aynı Tutardan Mı Sorumlu Olur?
TTK m.557, her kişinin kusuruna ve durumun gereklerine göre kendisine yüklenebilen zarar ölçüsünü esas alır. Bununla birlikte birden fazla yöneticiyi zararın tamamı için aynı davada göstermek mümkün olsa da mahkeme her birinin tazminat borcunu ayrıca belirler. Görev dönemi, karar ve uygulamaya katılım ile yetki devri bu incelemede önem taşır. [1]
Karşı oy, görev dönemi ve işlemi kimin yürüttüğü önemli delillerdir. Her yöneticinin somut davranışı incelenmeden hepsine aynı sorumluluk yüklenemez.
Yöneticiye Karşı Tazminat Davasında Süre Ne Kadar?
| Konu | Süre ve temel ayrım |
|---|---|
| TTK m.560 zamanaşımı | Zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl; her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl. |
| Cezayı gerektiren fiil | Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımı varsa tazminat istemine de bu süre uygulanır. |
| Anonim şirkette rekabet yasağına özgü haklar | TTK m.396/3: diğer üyelerin işlemi veya şirkete girişi öğrenmesinden üç ay, her hâlde gerçekleşmesinden bir yıl; genel sorumluluk hükümleri saklıdır. |
| İbra sonrası diğer pay sahipleri | TTK m.558/2 uyarınca ibra tarihinden itibaren altı aylık dava hakkı süresi; ibranın kapsamı ayrıca önem taşır. |
| Genel kurul kararının iptali | Tazminat davasıyla aynı süreye tabi değildir; genel rejimde karar tarihinden üç aylık ayrı başvuru söz konusudur. |
Bu süreleri birbirinin yerine kullanmayın. Zararın öğrenilmesi, işlemin tarihi, ibra kararı ve başvurunun türü ayrı kayıtlardır. Yönetici görevden ayrıldığı gün bütün sürelerin yeniden başladığını kabul etmek de doğru değildir. [1]
Ayrıca para ödenmesine ilişkin ticari tazminat davasında dava şartı arabuluculuğu gözetmek gerekir. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; TTK m.561 şirket merkezinin bulunduğu yerde dava açılmasına imkân tanır. Talebin yalnız görevden alma mı, para ödenmesi mi olduğu bu incelemede önem taşır. [1]
Sorumluluk İddiasını Hangi Belgelerle Somutlaştırabilirsiniz?
| Belge | İncelemedeki işlevi |
|---|---|
| Sicil kayıtları, şirket sözleşmesi ve görev kararları | Yöneticinin sıfatını, görev dönemini ve yetkisini gösterir. |
| İç yönerge ve yetki devri belgeleri | Görev dağılımını ve devrin sınırlarını açıklar. |
| Banka hareketleri, sözleşmeler, faturalar ve teslim kayıtları | Para veya mal hareketini ve şirketin aldığı karşılığı gösterir. |
| Finansal tablolar ve teknik değerleme | Zararın varlığını, tutarını ve hesabın dayanaklarını araştırmayı sağlar. |
| İbra, muhalefet, denetim ve yazışma kayıtları | Bilinen işlemleri, uyarıları ve zamanında verilen tepkileri ortaya koyar. |
Belgeleri hukuka uygun yollarla koruyun. Talepte işlemi, paranın gittiği yeri, şirketin alamadığı karşılığı ve ilgili yöneticinin rolünü belirtin.
Sıkça Sorulan Sorular
Ortak Olmayan Müdür De Sorumlu Olabilir Mi?
Evet. Sorumluluk incelemesinde pay sahibi olmak şart değildir; yöneticilik görevi, görev ihlali, kusur ve zarar önem taşır. Ortaklık sıfatıyla yöneticilik sıfatını ayrı değerlendirmek gerekir.
Sadece İmza Yetkim Var, Bütün İşlemlerden Sorumlu Muyum?
Yetkinin kapsamı ve işlemlerle bağlantınız önemlidir. Yalnız imza yetkisine bakarak sınırsız sorumluluk veya tam sorumsuzluk sonucu çıkarılamaz. Görev ve temsil belgeleriyle somut davranışı birlikte incelemek gerekir.
Müdür İstifa Edince Eski İşlemlerinden Kurtulur Mu?
İstifa geçmiş dönemdeki kusurlu görev ihlalini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. İşlemin tarihi, zarar, görev dönemi ve süreler ayrıca önem taşır.
Şirket Alacaklısı Yöneticiye Doğrudan Başvurabilir Mi?
Alacaklının kendi doğrudan zarar iddiasıyla şirketin zararına dayanan talebi farklıdır. Şirket iflas etmişse şirket zararına ilişkin istemlerde TTK m.556’daki iflas idaresi ve başvuru düzenini gözetmek gerekir.
Tazminat Yerine Müdürün Görevden Alınmasını İsteyebilir Miyim?
Limited şirkette TTK m.630, haklı sebeple yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteme imkânı tanır. Bu talep, geçmiş zararın tazmininden farklıdır.
Müdürün Başka Şirket Kurması Her Durumda Yasak Mı?
Faaliyet alanı, rekabet, gerekli izinler ve şirket türü önemlidir. Limited müdüründe TTK m.626; anonim şirket yönetim kurulu üyesinde m.396 farklı koşullar düzenler. Sadece başka bir şirketin varlığına bakarak sonuca varmayın.
Şirket Zararı İçin Açtığım Davada Para Bana Mı Ödenir?
TTK m.555 kapsamındaki şirket zararı talebinde ödeme şirkete yönelir. Ortağın kendi malvarlığındaki doğrudan zararını istemesi ise ayrı bir dayanak ve değerlendirme gerektirir.
İbra Kararı Varsa İki Yıllık Süreyi Bekleyebilir Miyim?
Hayır; ibra kapsamındaki olaylarda diğer pay sahipleri için altı aylık dava hakkı süresi ayrıca söz konusu olabilir. Bu nedenle yalnızca genel zamanaşımı hesabıyla yetinmeyin.
Ceza Şikâyeti Tazminat Davasının Yerine Geçer Mi?
Ceza soruşturması ile şirket zararının giderilmesi farklı süreçlerdir. Şikâyette bulunmak tek başına tazminat talebinin mahkemeye taşınması anlamına gelmez. Her başvurunun süresini ve koşullarını ayrı takip etmek gerekir.
Şirketin Her Borcu Yöneticinin Kişisel Borcu Mu?
Hayır. Şirketin sözleşme borcu, yöneticinin kusurundan doğan tazminat ve kamu borçlarına ilişkin özel sorumluluk farklı hukuki sebeplerdir. Şirket borçlarından ortak ve müdür sorumluluğu rehberi bu ayrımı ayrıca açıklar.
Sonuç
Önce görev ve yetkiyi, ardından işlemi ve zararı belirleyin. Davalıyı, ödemenin kime yapılacağını, ibra kararını ve süreleri birlikte değerlendirin.
Köksoy Hukuk & Danışmanlık, İstanbul Kartal’daki ofisinden şirket yönetimi ve ortaklık uyuşmazlıkları hakkında hukuki değerlendirme sunar. Kuruluş, sözleşmeler ve karar alma süreçlerine ilişkin diğer rehberlere Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
Kaynakça
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.5/A, 367–376, 396, 424, 436, 553–561, 625–630 ve 644 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 05.11.2025, E.2025/1923, K.2025/6636 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 15.05.2024, E.2023/1171, K.2024/3951 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.01.2025, E.2024/1370, K.2025/44 ↩
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.12.2025, E.2025/2506, K.2025/7478 ↩
Yasal Uyarı
Bu makale, Köksoy Hukuk & Danışmanlık tarafından genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Fırat KÖKSOY‘a aittir. Sitedeki makale ve içerikler, belirli bir kişi veya uyuşmazlık için verilmiş hukuki görüş ya da danışmanlık niteliğinde değildir. Her somut olay kendi koşulları çerçevesinde değerlendirilmelidir.
